《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》 記者 王勇︱鄭州報(bào)道

本刊 《神火股份增發(fā)19億元欲購(gòu)“有毒”資產(chǎn)？》 引熱議

7月31日，本刊《神火股份增發(fā)19億元欲購(gòu)有“毒”資產(chǎn)？》(下稱《神火欲購(gòu)有“毒”資產(chǎn)》)一文發(fā)表半個(gè)月后，河南神火煤電股份有限公司(000933.SZ，下稱“神火股份”)發(fā)布了“澄清公告”。

該公告針對(duì)《神火欲購(gòu)有“毒”資產(chǎn)》所反映的問(wèn)題，有選擇地進(jìn)行了回應(yīng)，不僅未能澄清問(wèn)題，且對(duì)“承諾在6月底前完成28個(gè)小煤礦證照辦理工作至今未兌現(xiàn)”，“信息披露嚴(yán)重不足，收購(gòu)的小煤礦多次發(fā)生礦難卻隱瞞至今”，“隨時(shí)被政府叫停的小煤礦是否具備可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”等關(guān)鍵問(wèn)題避而不談。此外，這則“澄清公告”反而“自證”了其多項(xiàng)違規(guī)事實(shí)。

遲到的公告

7月16日，本刊發(fā)表《神火預(yù)購(gòu)有“毒”資產(chǎn)》一文后，人民網(wǎng)、新華網(wǎng)、新浪、騰訊、搜狐等多家主流網(wǎng)站和紙媒均在重要位置進(jìn)行轉(zhuǎn)載，多家媒體跟進(jìn)報(bào)道，從不同角度解讀或追問(wèn)“神火股份收購(gòu)有毒資產(chǎn)”的行為。

不少股民在東方財(cái)富網(wǎng)、新浪財(cái)經(jīng)股吧等多個(gè)網(wǎng)絡(luò)社區(qū)里發(fā)帖，質(zhì)疑神火股份的收購(gòu)行為。北京法大律師事務(wù)所律師劉云雷看到本刊報(bào)道后深感震驚，在了解事實(shí)真相后，在東方財(cái)富網(wǎng)公開發(fā)表《神火股份的中小股東們，行動(dòng)起來(lái)，為自己維權(quán)》一文，呼吁中小投資者以實(shí)際行動(dòng)行使股東權(quán)利，反對(duì)神火股份的資產(chǎn)處置議案。

一位網(wǎng)友在上述倡議的跟帖中質(zhì)問(wèn)，“上市公司通過(guò)不正當(dāng)手段騙取證監(jiān)會(huì)增發(fā)批文，十分惡劣，證監(jiān)會(huì)和河南省監(jiān)管局為什么視而不見？服務(wù)期限只有三五年的小煤礦如何能夠進(jìn)入上市公司？?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)為何突然賣出？神火股份貓膩太多，強(qiáng)烈呼吁管理層去稽查神火股份！”

“按照《上市公司信息披露管理辦法》(下稱《信披管理辦法》)第三十五條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道，并給予充分、及時(shí)的回應(yīng)。”《信披管理辦法》第七章《附則》還就“及時(shí)”的含義專門進(jìn)行了解釋，“及時(shí)，是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。神火股份在鋪天蓋地的公眾質(zhì)疑面前，拖了半個(gè)月才予以回應(yīng)的做法，違反了上述規(guī)定。”采訪中，劉云雷律師并不諱言。

“自證”信息披露違規(guī)

值得關(guān)注的是，神火股份的“澄清公告”不僅澄而不清，還“自證”了涉嫌多項(xiàng)信息披露違規(guī)的事實(shí)。

神火股份年報(bào)披露，收購(gòu)28個(gè)小煤礦之前該公司共擁有8個(gè)礦井。2012年5月，神火股份新收購(gòu)的28個(gè)小煤礦因?yàn)榈胤秸患埞亩客．a(chǎn)，以數(shù)量計(jì)算的話，占其礦井總量的78%，但神火股份對(duì)上述煤礦遭遇政策禁令，突然全部停產(chǎn)的重大事件沒(méi)有及時(shí)披露。

神火股份在回應(yīng)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》相關(guān)報(bào)道時(shí)辯稱，他們是按照地方政府的通知停產(chǎn)的，這恰好印證了本刊關(guān)于神火股份“28個(gè)小煤礦遭遇政策性禁令突然停產(chǎn)，可持續(xù)經(jīng)營(yíng)存疑”的報(bào)道完全屬實(shí)。

劉云雷律師就此指出，《信披管理辦法》第三十條規(guī)定“公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化”，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響，而神火股份對(duì)多家煤礦突然被政府叫停事項(xiàng)一直不公告，涉嫌隱瞞公司重大信息。

7月23日，有媒體刊發(fā)《資本運(yùn)作動(dòng)作頻繁 神火股份意欲何為》的署名文章，文中多次出現(xiàn)神火股份董秘李宏偉就此次此購(gòu)小煤礦一事進(jìn)行解讀。仔細(xì)對(duì)比兩文，記者發(fā)現(xiàn)神火股份7月31日“澄清公告”的大部分內(nèi)容，已經(jīng)在此文中先行披露。

劉云雷律師認(rèn)為，神火股份此舉已涉嫌違規(guī)?！啊缎排芾磙k法》第六條規(guī)定，上市公司依法披露信息，應(yīng)報(bào)送證券交易所登記，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體發(fā)布。其在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)?！?/p>

質(zhì)疑“媳婦”，解釋“嫁妝”

神火股份在“澄清公告”中表示，收購(gòu)28家小煤礦后，地方政府可以配給更多的優(yōu)質(zhì)煤炭資源，試圖借此證明小煤礦具有收購(gòu)價(jià)值。某券商證券分析師趙亮則指出，此說(shuō)意在“回避核心問(wèn)題”。

“收購(gòu)資產(chǎn)是個(gè)長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)行為。打個(gè)簡(jiǎn)單的比方，就像娶媳婦，媒體質(zhì)疑的是這個(gè)‘媳婦’屬于《婚姻法》禁止結(jié)婚的精神病人，而上市公司卻辯稱，結(jié)婚后‘娘家’會(huì)陪送給很多‘嫁妝’，這種公告方式是典型的‘驢唇不對(duì)馬嘴’?！壁w亮坦言。

趙亮認(rèn)為，問(wèn)題的核心是上述小煤礦屬于劣質(zhì)資產(chǎn)，無(wú)法作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)裝入上市公司，這一點(diǎn)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》有關(guān)報(bào)道證據(jù)確鑿，內(nèi)容翔實(shí)。趙亮表示，不符合收購(gòu)條件的資產(chǎn)決不能裝入上市公司，這是基礎(chǔ)。如果神火股份因?yàn)樯鲜鲂∶旱V的安全和經(jīng)營(yíng)問(wèn)題受到拖累，發(fā)生虧損或者陷入困境，那些臆想中的“嫁妝”只能是一張“畫餅”。

據(jù)河南省煤炭局編著的《河南煤炭80年》一書披露，統(tǒng)計(jì)顯示，2009年全國(guó)小煤礦產(chǎn)量約占全國(guó)煤炭產(chǎn)量38%左右，但事故起數(shù)和死亡人數(shù)占煤炭總事故的75%。2009年，河南省小煤礦事故死亡人數(shù)占到事故總死亡人數(shù)的六成。2010年上半年，河南省小煤礦更是成為事故的重災(zāi)區(qū)，死亡人數(shù)高達(dá)123人，占該省煤炭產(chǎn)業(yè)死亡人數(shù)的87%，安全生產(chǎn)幾乎是小煤礦永遠(yuǎn)無(wú)法逾越的天塹。

“規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”屬于“忽悠”

在《神火欲購(gòu)有“毒”資產(chǎn)》一文中，業(yè)內(nèi)人士建言，對(duì)于不符合增發(fā)條件的28個(gè)小煤礦，建議先由神火集團(tuán)收購(gòu)，待技改完成后再注入上市公司，以降低投資者的風(fēng)險(xiǎn)。

神火股份對(duì)此回應(yīng)稱，這樣做“將會(huì)導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，延期收購(gòu)會(huì)增大收購(gòu)成本”。

趙亮認(rèn)為，上述回應(yīng)純屬愚弄投資者。首先，劃歸神火集團(tuán)的小煤礦一共44個(gè)，神火股份收購(gòu)28個(gè)，剩余16個(gè)還是由神火集團(tuán)掌控。“神火集團(tuán)掌控16個(gè)小煤礦后，就不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)了？難道只有掌控44個(gè)才是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？”趙亮質(zhì)問(wèn)。

趙亮指出，河南另一家煤炭上市公司——鄭州煤電股份有限公司的母公司鄭煤集團(tuán)，也是河南煤炭資源整合的六大整合主體之一，但鄭煤集團(tuán)的做法是把新收購(gòu)的小煤礦全部留到集團(tuán)，待完成技術(shù)改造，達(dá)到投產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)后才注入上市公司，因此也贏得了投資者的肯定。神火股份應(yīng)該參照鄭州煤電模式，不要把有“毒”資產(chǎn)裝到上市公司里面，讓中小投資者承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

此外，增大收購(gòu)成本一說(shuō)也站不住腳。海運(yùn)煤炭網(wǎng)發(fā)布的最新一期環(huán)渤海動(dòng)力煤指數(shù)顯示，截至2012年7月24日，環(huán)渤海地區(qū)發(fā)熱量5500大卡市場(chǎng)動(dòng)力煤綜合平均價(jià)格報(bào)收631元/噸，該價(jià)格自5月以來(lái)已經(jīng)連續(xù)12周下跌，累計(jì)下降了156元/噸，整體降幅為20%。

分析師趙亮認(rèn)為，煤炭業(yè)黃金十年已經(jīng)結(jié)束是業(yè)界公認(rèn)事實(shí)，煤價(jià)下跌趨勢(shì)極為明顯，神火股份選擇在2011年6月煤炭?jī)r(jià)格頂峰時(shí)期決定收購(gòu)小煤礦，并進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，實(shí)際上是加大了收購(gòu)成本，如果一兩年后煤價(jià)下跌后才收購(gòu)，才是最符合中小股東利益的做法。

《神火欲購(gòu)有“毒”資產(chǎn)》一文刊發(fā)后，神火股份多位中小股東及資本市場(chǎng)人士與本刊聯(lián)系，建議本刊進(jìn)一步關(guān)注神火股份管理者收購(gòu)(MBO)、國(guó)有股被稀釋一事。一場(chǎng)“4億變80億”且只有少數(shù)人享用的“財(cái)富盛宴”由此浮現(xiàn)。（王勇）