一筆近15億元的定增案，讓入主博盈投資（000760）僅一年的荊州市恒豐制動系統(tǒng)有限公司也成了這家上市公司的過客。依靠精巧的方案設計，博盈投資不僅從車橋企業(yè)一舉變身成為柴油發(fā)動機設備商，名不見經傳的東營市英達鋼結構有限公司也將一舉實現對上市公司的控制。據記者了解，這一既規(guī)避了重大資產重組，又規(guī)避了同一特定對象發(fā)行股份購買資產的“類借殼”方案，其背后推手系跨境并購基金，而該基金最初選定的合作方并非博盈投資。

定增案存三大疑點

根據公告，博盈投資計劃以4.77元/股的價格向6名特定對象定增3.14億股，募資15億元用于收購硅谷天堂旗下武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司100%的股權、Steyr Motors GmbH增資項目、公司技術研發(fā)項目、補充流動資金等，其中硅谷天堂旗下的天津硅谷天堂恒豐股權投資基金合伙企業(yè)認購4193萬股。除英達鋼構外，其他5名定增股認購方均為PE，而英達鋼構則依靠投資4億元認購8386萬股以及其他PE投資者對上市公司提案權和表決權的放棄，成為上市公司新的控股股東。

回看公司此次定增收購、增資的資產。武漢梧桐的主要資產即為所持的Steyr Motors100%股權。公告顯示，Steyr Motors主要開發(fā)和生產用于特殊用途的M1型柴油發(fā)動機系列。截至2012年9月底，Steyr Motors總資產為2546萬歐元，凈資產為571萬歐元；Steyr Motors2011年實現營業(yè)收入2954萬歐元，凈利潤76.51萬歐元；2012年前9個月完成營收1835萬歐元，盈利34.42萬歐元。

如此資產水平何以撐起武漢梧桐5.5億元的全部股東權益預評估值？公告給出的依據是預測中的Steyr Motors盈利情況。根據預測，假設Steyr Motors M14型柴油機的國產化采購代工計劃及配套項目能按照預期實施的前提下進行相應測算，武漢梧桐2013年至2015年預計凈利潤約為1億元、1.2億元，1.4億元。另外，公司稱對Steyr Motors的研發(fā)和生產與中國的規(guī)?；a進行整合，且將上述適合中國農用市場的產品研發(fā)完成并規(guī)?；a后，考慮未來經濟型連體機身柴油機等新業(yè)務后的利潤，2013至2015年公司扣除非經常損益后凈利潤將達到2.3億元、3.4億元、6.1億元，新任大股東還為此盈利預測數據做出相應業(yè)績承諾。

如此美好的前景，讓博盈投資復牌后開盤即封漲停，華泰證券（601688）股份有限公司深圳益田路榮超商務中心證券營業(yè)部攬下博盈投資全天52.16萬股的拋售量。

博盈投資定增方案也引發(fā)了業(yè)內的大討論。業(yè)內對該方案有三大疑點。其一，精心設計方案僅僅是為了不走重組委和上市部程序；其二，做出業(yè)績承諾的非資產所有者，英達鋼構動機不明；其三，硅谷天堂即為資產出售方亦是定增股認購方，一退一進目的不明。

跨境并購基金系幕后推手

一家2011年全年利潤僅76.51萬歐元（折合人民幣634.39萬元），2012年全年業(yè)績還可能出現下滑的公司，何以能夠在兩年中凈利潤飆升至2.3億元，提升35倍之多？而英達鋼構并非交易前資產的所有者，是怎樣的支撐令其敢于做出如此業(yè)績承諾？

英達鋼構實在是籍籍無名，公告顯示該公司注冊資本1.56億元，即便是主業(yè)鋼構業(yè)15萬噸的產能與A股上市的其他鋼構公司也難以比肩。很難想象，這家總資產6.38億元，凈資產僅5.29億元的公司有實力一舉拿出4億元認購增發(fā)股，并兌現如此之巨的業(yè)績承諾。

從交易方案的設計來看，除英達鋼構外，參與此次博盈投資定增案的均為PE，而這5家PE均放棄此次非公開完成發(fā)行后的持股期間的提案權和表決權，且其中4家均為2012年剛剛設立的項目公司，財務投資角色定位明顯。

中國證券報記者輾轉聯(lián)系到了接近博盈投資此次海外并購案的人士。據其透露，這筆交易系跨境并購基金所為，最初選定的接盤者并非博盈投資，蘇常柴A（000570）、濰柴動力（000338）等國內柴油發(fā)動機龍頭都曾是該并購基金圈定的合作對象，但最終基于各種原因未能成行，博盈投資算是個“無奈”的選擇?！斑@也正是博盈投資停牌這么長時間的原因之一?！?/p>

然而，該人士拒絕透露推動這筆交易背后的真正主角，僅表示公告所披露出來的僅僅是冰山一角，真正的幕后推手并未現身。“他們敢于做出如此業(yè)績承諾，主要還是看好Steyr Motors所擁有的技術替代市場。”據介紹，定增后博盈投資將發(fā)力M14發(fā)動機，是一款面向輕型商用車的柴油發(fā)動機，前述跨境并購基金認為該發(fā)動機市場潛力巨大，相信可以支撐盈利預測數據。

穩(wěn)賺不賠的硅谷天堂

無論推手是誰，這筆交易中有一個幾乎穩(wěn)賺不賠的角色，那就是硅谷天堂。

在總計15億元的募資中，5億元是用于收購武漢梧桐100%股權，也就是收購Steyr Motors100%股權。公告顯示，2012年4月武漢梧桐才以3425萬歐元收購了Steyr Motors100%的股權，約折合人民幣2.84億元。短短7個月的時間，Steyr Motors的評估值就漲至5.5億元，資產升值93.66%。

值得關注的是，武漢梧桐與定增認購方之一天津恒豐同時隸屬于著名的硅谷天堂資產管理集團股份有限公司，兩者存在關聯(lián)關系。在投資僅7個月就獲得2.6億元回報后，硅谷天堂又拿出接近2億元認購增發(fā)股，這相當于白撿了上市公司4193萬股。

更重要的是，作為資產的出讓方，硅谷天堂還無需背負巨大的業(yè)績承諾壓力。公告顯示，天津恒豐同樣放棄了未來上市公司的提案權和表決權。有并購人士認為，從這一設計來看，硅谷天堂更像是提供了過橋并購貸款，這筆投資硅谷天堂只算是一個“跟投者”。