合并案通過中國證監(jiān)會和商務(wù)部反壟斷審核，南北車4月7日復(fù)牌再次雙雙漲停。據(jù)中國證券報記者不完全統(tǒng)計，自去年12月31日發(fā)布重組合并預(yù)案以來，南北車各自股價漲幅均超過300%。根據(jù)兩車最新市值估算，合并后的“中國中車”市值將超5000億元，僅次于中國平安，名列A股上市公司市值排行榜第9位。

誰將掌舵這個鐵路整車裝備“巨無霸”？誰將操刀下一步集團層面的整合以及隨之而來的人員調(diào)整、內(nèi)部資源整合、產(chǎn)能整合？中國證券報記者從內(nèi)部渠道獲悉，上市公司層面，北車現(xiàn)任董事長崔殿國將有望成為新公司董事長，南車現(xiàn)任董事長鄭昌泓有望成為黨委書記，北車現(xiàn)任總裁奚國華有望成為總裁；集團公司層面，崔殿國將擔(dān)任合并后新集團的董事長，鄭昌泓將成為集團黨委書記，南車現(xiàn)任總經(jīng)理劉化龍將成為集團總經(jīng)理。

相關(guān)人士透露，“老將”留任的用意正是考慮到合并過程中人員、資源整合創(chuàng)新將要面臨的難題多多。從技術(shù)層面而言，上市公司合并路徑已走過大半，預(yù)計今年6月中旬將收官，集團公司層面的合并料將于上市公司合并完成后的半年之后啟動。

不過，業(yè)內(nèi)人士也指出，“中國中車”將面臨內(nèi)部人員、技術(shù)、產(chǎn)能、文化等一系列融合，真正合并的征程還很長。

三個月市值漲了三倍

去年12月30日晚，南北車聯(lián)合發(fā)布公告，宣布雙方將在技術(shù)上采取中國南車吸收合并中國北車的方式進行“對等合并”。

資本市場對南北車合并給予了充分肯定。12月31日南北車復(fù)牌后，股價震蕩上行，在復(fù)牌后三個多月時間里股價漲幅均超過300%。其中，中國南車12月31日復(fù)牌前的股價為5.8元/股，4月7日收于18.69元/股，上漲3.22倍；中國北車復(fù)牌前股價為6.45元/股，4月7日收于20.25元/股，上漲3.14倍。

停牌前，中國南車總市值約800億元，中國北車總市值約790億元。截至4月7日，中國南車的市值已達到2579億元，中國北車的市值已達到2490億元，均比停牌前翻了三倍多。這也意味著，合并后的新公司——“中國中車”的市值將突破5000億元。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至4月7日，A股上市公司中市值超過5000億元的公司僅有8家，按照規(guī)模大小依次為中國石油、工商銀行、建設(shè)銀行、中國銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國人壽、中國石化、中國平安。排名第八的中國平安的最新市值為7406億元。由此可見，“中國中車”將僅次于中國平安，位列A股上市公司市值第9位。

根據(jù)今年以來南北車發(fā)布的公告，目前兩車合并已層層闖關(guān)，分別獲得了中國南車A股和H股股東大會通過、中國北車A股和H股股東大會通過、國資委批準、證監(jiān)會并購重組委員會核準、商務(wù)部反壟斷審查。

據(jù)相關(guān)人士介紹，兩車合并現(xiàn)在就剩下“H股批準發(fā)行程序”要走。由于兩車合并的方案已經(jīng)H股類別股東大會通過，因此只是走一個程序。

“接下來要進行債權(quán)人確認，需要45天時間，之后開始停牌進行換股吸收合并。然后會召開股東大會選舉產(chǎn)生新的董事會、監(jiān)事會成員，合并從資本市場技術(shù)層面而言就算完事了，中國北車的殼會作退市處理?！鄙鲜鋈耸糠Q。

老將或留任繼續(xù)掌舵

在技術(shù)層面“過關(guān)斬將”后，即將誕生的“中國中車”領(lǐng)導(dǎo)層及管理框架的設(shè)定自然成為當(dāng)前市場最關(guān)注的焦點。而據(jù)中國證券報記者從權(quán)威渠道了解，上市公司董監(jiān)高一把手或均來自中國北車。

根據(jù)兩公司此前發(fā)布的公告，兩家公司3月30日同時舉行了董事會，會議提名崔殿國、鄭昌泓、劉化龍、奚國華、傅建國、劉智勇、李國安、張忠、吳卓、辛定華、陳嘉強為合并后新公司第一屆董事會董事候選人。其中，崔殿國、鄭昌泓、劉化龍、奚國華、傅建國為執(zhí)行董事候選人，劉智勇為非執(zhí)行董事候選人，李國安、張忠、吳卓、辛定華、陳嘉強為獨立非執(zhí)行董事候選人。會議同時提名，萬軍、陳方平為合并后新公司第一屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事候選人。

公開信息顯示，崔殿國、奚國華、萬軍和陳方平分別為中國北車的董事長、總裁、紀委書記和監(jiān)事會主席，而鄭昌泓、劉化龍、傅建國和劉智勇則分別為中國南車董事長、總裁、執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。

根據(jù)程序，即將于5月18日召開的南北車股東大會將審議新公司的董事會、監(jiān)事會議案。之后，新公司首屆董事會將選舉產(chǎn)生董事長和副董事長，再由董事長提名新公司的高管。

中國證券報記者從權(quán)威渠道了解到，上市公司層面，北車現(xiàn)任董事長崔殿國將有望成為“中國中車”董事長，南車現(xiàn)任董事長鄭昌泓將有望成為黨委書記，北車現(xiàn)任總裁奚國華有望成為總裁；集團公司層面，崔殿國將擔(dān)任合并后新集團的董事長，鄭昌泓將成為集團黨委書記，南車現(xiàn)任總經(jīng)理劉化龍將成為集團總經(jīng)理。

監(jiān)事會成員中，現(xiàn)任中國北車紀委書記的萬軍將可能擔(dān)任“中國中車”的監(jiān)事會主席；陳方平現(xiàn)任中國北車監(jiān)事會主席；還有一名職工監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

公開信息顯示，北車的崔殿國今年已61周歲，南車的鄭昌泓今年7月也將滿60周歲。內(nèi)部人士告訴中國證券報記者，合并工作艱巨，而“老將”威望較高，老領(lǐng)導(dǎo)掌舵“中國中車”，有利于重組整合過程中協(xié)調(diào)資源、推進改革，為繼任者鋪路。

巨無霸整合要啃硬骨頭

整合后市值超5000億元的鐵路裝備巨無霸——“中國中車”能否延續(xù)整合前南北車的快速發(fā)展態(tài)勢，是市場人士頗為關(guān)注的焦點之一。

根據(jù)南北車年報，在鐵路投資高位運行、海外訂單不斷的利好因素推動下，2014年南北車業(yè)績不俗，凈利潤同比均實現(xiàn)了兩位數(shù)的增長。

中國北車2014年營業(yè)收入1042.90億元，同比增長7.25%；凈利潤54.92億元，同比增長33.03%；基本每股收益0.48元。中國南車營業(yè)收入1197.24億元，同比增長20.48%；凈利潤53.15億元，同比增長27.61%；基本每股收益0.39元。

整合后的“中國中車”將有許多“硬骨頭要啃”。一位公司內(nèi)部人士對中國證券報記者表示，整合主要面臨三方面困難：一是人員整合；二是創(chuàng)新資源進行產(chǎn)能整合；三是兩公司的文化融合。

“接下去馬上要面臨的就是總部人員的整合問題。兩個公司總部共有員工近300人，中層干部的安置尤為棘手。部門無增量，部長人數(shù)翻番，只有一半的部門負責(zé)人能搶著座位。”該人士坦言，“另外，兩公司的文化差別也很大，整合后如何相互融合也是難題之一?！?/p>

中國南車在年報中也坦陳，整合后面臨內(nèi)部整合風(fēng)險。公司稱，由于中國南車、中國北車各業(yè)務(wù)板塊分布于不同的地理區(qū)域，涉及下屬子公司較多，兩家公司合并將增加內(nèi)部組織架構(gòu)整合的復(fù)雜性，對采購、生產(chǎn)、銷售等各項業(yè)務(wù)的整合到位也需要一定時間；此外，合并后公司需要根據(jù)新的業(yè)務(wù)和管理架構(gòu)進行人事整合。因此，合并后公司如果不能實現(xiàn)采購、生產(chǎn)、銷售、人事、管理等各方面的有效整合，將影響合并后協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮，并可能導(dǎo)致短期內(nèi)無法實現(xiàn)預(yù)期的目標。

華創(chuàng)證券機械分析師李佳認為，南北車旗下各子公司是市場運作經(jīng)營主體，合并初期對于行業(yè)經(jīng)營、訂單、簽約等的影響較小?！岸唐诓粫刑笥绊?，但長期看可能有關(guān)停過剩產(chǎn)能的問題?！?/p>