“寶萬之爭(zhēng)”的走勢(shì)愈加撲朔迷離。昨晚，萬科A發(fā)布公告稱，公司目前正在籌劃資產(chǎn)重組，旨在實(shí)現(xiàn)提升公司價(jià)值及實(shí)現(xiàn)多贏，同時(shí)公司管理層希望不要輕易改變公司的文化和經(jīng)營(yíng)風(fēng)格，為此管理層希望獲得所有股東的支持。證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍則表示，監(jiān)管部門一直高度關(guān)注此事，正會(huì)同銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)對(duì)此事進(jìn)行核實(shí)研判。

在寶能系步步緊逼之時(shí)，市場(chǎng)觀察人士就已經(jīng)指出，寶能系絕不是簡(jiǎn)單的財(cái)務(wù)投資，其覬覦的是萬科的董事會(huì)。王石在瑞士信貸演講時(shí)也提到，按照寶能現(xiàn)有的股權(quán)，它進(jìn)入董事會(huì)是遲早的事，但并沒有達(dá)到可以輕易對(duì)董事會(huì)和萬科管理層進(jìn)行重大改變的地步。隨著安邦倒向萬科管理層，寶能和萬科管理層“你死我活”的爭(zhēng)斗暫告一段落。但圍繞爭(zhēng)奪公司董事會(huì)席位的博弈，恐怕才剛剛開始。

現(xiàn)狀

寶能系想獲得萬科董事會(huì)席位并非易事

以寶能系目前持有的萬科股份，其能夠獲得多少萬科董事會(huì)席位呢？

根據(jù)萬科的公司章程，萬科的董事會(huì)一屆任期是三年，本屆董事會(huì)任期從2014年3月到2017年3月。目前，據(jù)港交所24日披露，寶能系旗下深圳鉅盛華股份有限公司持有萬科股份已達(dá)24.26%。

萬科此前的公告顯示，萬科董事會(huì)設(shè)有11名董事，其中華潤(rùn)系和萬科管理層各占3人、1名來自平安集團(tuán)的外部董事孫建一和4名獨(dú)立董事。萬科管理層包括王石、郁亮和萬科執(zhí)行副總裁王文金，華潤(rùn)系的分別為華潤(rùn)集團(tuán)首席戰(zhàn)略官陳鷹、華潤(rùn)集團(tuán)總會(huì)計(jì)師魏斌、華潤(rùn)集團(tuán)董事總經(jīng)理喬世波。4名獨(dú)立董事中，海聞近日因個(gè)人原因辭去了萬科獨(dú)立董事的職位。11人架構(gòu)的萬科董事會(huì)目前有10名董事。

在此架構(gòu)中，寶能系若要絕對(duì)控制董事會(huì)，在11名董事中須由寶能系提名6名才能實(shí)現(xiàn)。在目前安邦倒向萬科的形勢(shì)下，萬科管理層、華潤(rùn)系和安邦持有萬科股份26.43%，已超過寶能系的持股比例。在這種情況下，寶能系想通過改組萬科當(dāng)前的董事會(huì)和管理層來達(dá)到控制萬科，實(shí)現(xiàn)的可能性很小。

即便寶能系在萬科復(fù)牌以后繼續(xù)增持萬科股份，成為萬科的控股股東，其要掌控萬科經(jīng)營(yíng)管理層也絕非易事。萬科《公司章程》第九十五條明確提出，公司保障股東選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利。股東大會(huì)在選舉董事、監(jiān)事時(shí)，實(shí)行累積投票制。

累積投票制指股東大會(huì)選舉兩名以上的董事時(shí)，股東所持的每一股份擁有與待選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決權(quán)制度。這種表決權(quán)方式，可有效防止控股股東出現(xiàn)“一股獨(dú)大”的局面。

案例

寶能系曾打贏與南玻A的董事會(huì)“戰(zhàn)爭(zhēng)”

今年年初，寶能系旗下的前海人壽還曾對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)同樣分散的南玻A發(fā)起“攻擊”。在舉牌的過程中，南玻A董事會(huì)意識(shí)到了寶能系企圖，其在 3月末突然宣布修改公司章程，試圖以苛刻的條件限制現(xiàn)有董事和監(jiān)事的更換，防止舉牌方寶能系掌控董事會(huì)。比如，提出增加“董事會(huì)每年更換和改選的董事人數(shù)不超過董事會(huì)總?cè)藬?shù)的五分之一”等針對(duì)性條款。

但此舉隨即引發(fā)了前海人壽的強(qiáng)烈反對(duì)，后者直指上述行為“不合理地限制了股東改選公司董事的合法權(quán)利，過度維護(hù)現(xiàn)有董事的董事地位，導(dǎo)致公司成為‘內(nèi)部人’控制的公司”，甚至違反了相關(guān)法律規(guī)定。

而此番交鋒之后，事件發(fā)生了一百八十度逆轉(zhuǎn)，南玻A不僅放棄了修改公司章程，甚至在同時(shí)籌劃的定向增發(fā)中主動(dòng)引入前海人壽參與認(rèn)購(gòu)。

目前，前海人壽及其一致行動(dòng)人持有南玻集團(tuán)股份至25.05%，南玻董事會(huì)任期將到2017年，目前前海人壽在董事會(huì)中尚無席位。但觀察人士認(rèn)為，前海人壽控制南玻董事會(huì)只是時(shí)間問題。

寶能系增持萬科A與南玻A的邏輯相似，二者均是所處行業(yè)的龍頭企業(yè)，且歷來股權(quán)分散無實(shí)際控制人。在寶能系強(qiáng)勢(shì)進(jìn)入南玻A后，南玻A出現(xiàn)了多名董事和高管離職。但寶能系成為萬科A的第一大股東之后，卻遭遇到了以王石和郁亮為代表的萬科管理層的強(qiáng)硬抵抗。

影響

安邦在萬科獲得董事席位已成定局

在舉牌上市公司達(dá)到一定股份比例時(shí)，向其派駐董事，此次萬科股權(quán)之爭(zhēng)中的重要角色安邦保險(xiǎn)可謂玩得爐火純青。

在去年高調(diào)入主民生銀行后，通過二級(jí)市場(chǎng)舉牌成為招商銀行的第二大股東安邦財(cái)險(xiǎn)，在今年7月如愿進(jìn)入招商銀行董事會(huì)。安邦財(cái)險(xiǎn)的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理張峰以全票通過的方式成為了招商銀行的非執(zhí)行董事。

不過，安邦財(cái)險(xiǎn)入主招行董事會(huì)并非一帆風(fēng)順。早在2013年5月，安邦就曾嘗試進(jìn)入招行董事會(huì)，但被否決。此后安邦在二級(jí)市場(chǎng)開啟了對(duì)招商銀行的“攻擊”。

招商銀行2014年年報(bào)顯示，安邦財(cái)險(xiǎn)持有招商銀行27億股，占總股本的10.72%，為第二大股東，僅次于第一大股東招商局。此時(shí)，恐怕招商銀行已經(jīng)沒有辦法阻止安邦進(jìn)入董事會(huì)了。

安邦為何如此青睞上市公司的董事會(huì)席位呢？對(duì)此，觀察人士認(rèn)為，安邦進(jìn)董事會(huì)席位背后是產(chǎn)業(yè)與其他行業(yè)資源嫁接需要。并且進(jìn)入這些重要金融、地產(chǎn)龍頭企業(yè)也是一種布局的需要，是安邦打造金控王國(guó)的重要棋子。

在萬科股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，安邦利用其在二級(jí)市場(chǎng)上獲得的7.01%的萬科A籌碼，并在重要節(jié)點(diǎn)選擇與萬科管理層“結(jié)盟”，市場(chǎng)觀察人士指出，根據(jù)雙方的聲明，安邦未來在萬科的董事會(huì)結(jié)構(gòu)中占有一個(gè)席位已成定局，這個(gè)董事會(huì)席位對(duì)于安邦此后的布局將起到至關(guān)重要的作用。

分析

還是應(yīng)該按市場(chǎng)規(guī)則辦事

舉牌方在獲得較大比例的股權(quán)后，往往會(huì)意圖進(jìn)駐董事會(huì)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)掌控上市公司的目的。此時(shí)，上市公司的原大股東往往會(huì)想方設(shè)法阻止其派駐董事，而修改公司章程就成為常用策略，成本也最低。

有市場(chǎng)觀察人士指出，通過修改公司章程來限制野蠻人權(quán)利實(shí)屬下策之選，甚至?xí)o對(duì)方留下口實(shí)，市場(chǎng)對(duì)此也存較大的爭(zhēng)議，南玻A案例顯示該策略往往難以奏效，資本市場(chǎng)還是應(yīng)該按市場(chǎng)規(guī)則辦事。如果大股東害怕被二級(jí)市場(chǎng)舉牌方篡權(quán)，應(yīng)在一開始就設(shè)置好游戲規(guī)則，中途修改章程難免引來非議。

北青報(bào)記者注意到，在國(guó)內(nèi)萬科管理層對(duì)決野蠻人的“萬寶”之爭(zhēng)如火如荼之際，太平洋對(duì)岸的蘋果卻向資本敞開董事會(huì)大門。據(jù)了解，通過這種所謂的“代理參與權(quán)”，股東可以借此來趕走自己不喜歡的董事會(huì)成員，從而對(duì)公司的發(fā)展策略施加影響力。據(jù)媒體報(bào)道的公開消息，過去兩年中，隨著貝萊德、T Rowe Price、美國(guó)大型養(yǎng)老基金等機(jī)構(gòu)投資者要求提高股東話語權(quán)，代理參與權(quán)由過去的邊緣話題逐漸成為大企業(yè)的主流選擇。

據(jù)了解，在標(biāo)普500指數(shù)公司中，微軟、可口可樂等超過50家企業(yè)，已于今年實(shí)行代理參與權(quán)制度。有觀察人士用“開放的董事會(huì)及其敵人”來形容當(dāng)前公司治理模式中圍繞董事會(huì)而展開的斗爭(zhēng)，資本市場(chǎng)圍繞“董事會(huì)”的角逐不會(huì)停下。