1月4日，深交所制定并發(fā)布《上市公司自律監(jiān)管指引第14號——破產(chǎn)重整等事項(xiàng)（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》），向市場公開征求意見。深交所新聞發(fā)言人就相關(guān)情況回答了記者的提問。
一、問：如何理解起草《指引》的背景和意義？
答：破產(chǎn)重整、和解、清算（以下統(tǒng)稱“破產(chǎn)事項(xiàng)”）對于幫助企業(yè)擺脫財(cái)務(wù)困境、重獲經(jīng)營能力，促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)出清、實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，發(fā)揮了積極作用。2007年《企業(yè)破產(chǎn)法》實(shí)施以來，深市已有40余家公司實(shí)施完成破產(chǎn)重整，其中絕大多數(shù)恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力，生產(chǎn)經(jīng)營重回正軌，公司質(zhì)量得到改善。鑒于破產(chǎn)事項(xiàng)環(huán)節(jié)多、鏈條長、影響廣，為明確各方權(quán)利義務(wù)、保障市場主體知情權(quán)，在中國證監(jiān)會指導(dǎo)下，深交所在充分聽取各方意見的基礎(chǔ)上，制定了該《指引》，以進(jìn)一步規(guī)范上市公司破產(chǎn)事項(xiàng)、穩(wěn)定市場預(yù)期、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。具體來說，主要有以下三方面意義：
一是服務(wù)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。要推進(jìn)資本市場持續(xù)健康發(fā)展，必須探索出既遵循市場化、法治化路徑，又符合我國發(fā)展階段特征的資本市場優(yōu)勝劣汰、風(fēng)險(xiǎn)出清機(jī)制。支持上市公司依法合規(guī)開展破產(chǎn)事項(xiàng)，是資本市場服務(wù)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重要體現(xiàn)，有助于更好發(fā)揮資本市場資源配置功能。
二是助力提高上市公司質(zhì)量?！秶鴦?wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》明確提出，完善破產(chǎn)重整制度，優(yōu)化流程、提高效率，暢通破產(chǎn)重整等上市公司多元化退出渠道，支持上市公司通過破產(chǎn)重整等方式出清風(fēng)險(xiǎn)。通過對破產(chǎn)上市公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系上的清理，進(jìn)而擺脫財(cái)務(wù)困境、恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營能力，有助于上市公司質(zhì)量的提高。
三是完善破產(chǎn)事項(xiàng)監(jiān)管規(guī)則。按照現(xiàn)行規(guī)則，涉及破產(chǎn)事項(xiàng)的上市公司，其股票及其衍生品種不能長期停牌。從實(shí)踐情況看，市場主體為作出合理投資決策，對上市公司破產(chǎn)事項(xiàng)有效信息的需求大幅提升。本次《指引》全面貫徹落實(shí)新《證券法》要求，總結(jié)上市公司破產(chǎn)事項(xiàng)監(jiān)管實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，解決監(jiān)管規(guī)則適應(yīng)性不足、信息披露要求針對性不強(qiáng)、內(nèi)幕交易防控機(jī)制不明確等問題。
二、問：起草《指引》的主要原則和思路是什么？
答：《指引》共53條，具體包括“總則”“停復(fù)牌和內(nèi)幕交易防控”“破產(chǎn)事項(xiàng)的申請和受理”“重整投資人”“債權(quán)人會議”“出資人組會議及權(quán)益調(diào)整安排”“法院裁定及破產(chǎn)事項(xiàng)實(shí)施”“附則”八個章節(jié)。本次《指引》起草主要考慮以下四個方面：
一是補(bǔ)齊規(guī)則短板，全面覆蓋上市公司及相關(guān)方破產(chǎn)事項(xiàng)。結(jié)合實(shí)踐需求，《指引》全面覆蓋破產(chǎn)重整、和解、清算等破產(chǎn)事項(xiàng)，并前瞻性將預(yù)重整納入《指引》規(guī)范范疇，要求實(shí)施預(yù)重整的上市公司參照《指引》履行信息披露義務(wù)。同時(shí)，鑒于上市公司控股股東或者第一大股東、對上市公司經(jīng)營具有重要影響的子公司和參股公司發(fā)生破產(chǎn)事項(xiàng)，市場關(guān)注度同樣較高，《指引》規(guī)定上述主體發(fā)生破產(chǎn)事項(xiàng)且可能對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司及相關(guān)方需參照《指引》要求履行信息披露義務(wù)。
二是聚焦信息披露，充分保障投資者知情權(quán)?！吨敢芬灾匾?jié)點(diǎn)和重要事項(xiàng)為抓手，明確破產(chǎn)事項(xiàng)披露主體、披露時(shí)點(diǎn)及披露內(nèi)容，從制度上提高破產(chǎn)事項(xiàng)信息披露的及時(shí)性、完整性、可讀性。
三是強(qiáng)化規(guī)范行事，完善停復(fù)牌和內(nèi)幕交易防控機(jī)制。《指引》明確，在推進(jìn)破產(chǎn)事項(xiàng)過程中，公司股票及其衍生品種原則上不停牌，確需停牌的，上市公司應(yīng)提出申請，充分披露停牌期間相關(guān)事項(xiàng)涉及的主要工作、事項(xiàng)進(jìn)展、對公司的影響以及后續(xù)安排等。同時(shí)，要求上市公司及相關(guān)方切實(shí)做好內(nèi)幕交易防控，在申請上市公司破產(chǎn)、法院裁定受理破產(chǎn)事項(xiàng)、債權(quán)人會議審議重整計(jì)劃或和解協(xié)議草案、確定重整投資人等重要節(jié)點(diǎn)向深交所提交內(nèi)幕信息知情人檔案。
四是督促歸位盡責(zé)，保護(hù)投資者合法權(quán)益。《指引》針對資金占用、違規(guī)擔(dān)保等問題提出了上市公司專項(xiàng)自查要求；針對權(quán)益調(diào)整方案，要求財(cái)務(wù)顧問對重整投資人受讓上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股份價(jià)格低于投資協(xié)議簽署日公司股票收盤價(jià)百分之八十、上市公司調(diào)整除權(quán)（息）參考價(jià)計(jì)算公式等事項(xiàng)出具專項(xiàng)意見。此外，依法依規(guī)就保護(hù)投資者知情權(quán)、交易權(quán)等合法權(quán)益作出安排，督促各方歸位盡責(zé)。
三、問：破產(chǎn)事項(xiàng)存在較多對公司股票及其衍生品種價(jià)格存在重大影響的信息，本次《指引》從哪些方面規(guī)范了上市公司破產(chǎn)事項(xiàng)的信息披露要求？
答：破產(chǎn)事項(xiàng)涉及破產(chǎn)申請、法院裁定受理、召開債權(quán)人會議、召開出資人組會議、實(shí)施重整計(jì)劃或和解協(xié)議等多個環(huán)節(jié)，程序鏈條長、時(shí)間跨度大，同時(shí)，破產(chǎn)事項(xiàng)還伴隨不良資產(chǎn)處置、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入、權(quán)益調(diào)整、控制權(quán)變更等重大事項(xiàng)，對上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、持續(xù)經(jīng)營能力等存在重大影響。為引導(dǎo)上市公司做好持續(xù)性信息披露，充分保護(hù)市場主體知情權(quán)，《指引》從三方面著手規(guī)范破產(chǎn)事項(xiàng)信息披露要求。
一是踐行分階段信息披露?！吨敢丰槍ζ飘a(chǎn)事項(xiàng)環(huán)節(jié)多、程序長、跨度大等特點(diǎn)，分流程、分階段提出信息披露要求，不僅規(guī)定破產(chǎn)事項(xiàng)推進(jìn)期間的信息披露要求，還進(jìn)一步督促信息披露義務(wù)人在重整計(jì)劃、和解協(xié)議執(zhí)行完畢后階段及時(shí)披露進(jìn)展情況和實(shí)施效果，充分保障投資者知情權(quán)。
二是完善關(guān)鍵事項(xiàng)披露要求?！吨敢丰槍ζ飘a(chǎn)重整中涉及的不良資產(chǎn)處置、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入、權(quán)益調(diào)整、引入重整投資人等對上市公司后續(xù)經(jīng)營存在重大影響的關(guān)鍵事項(xiàng)，以市場主體需求為導(dǎo)向，有針對性地規(guī)定相關(guān)信息披露要求。
三是明確不披露即解釋原則。《指引》結(jié)合破產(chǎn)事項(xiàng)涉及司法程序等客觀情況，明確不披露即解釋的原則要求，如信息披露義務(wù)人確有合理原因無法按照《指引》履行信息披露義務(wù)的，可不按照《指引》要求進(jìn)行披露，但應(yīng)當(dāng)充分說明原因。
四、問：從近年來的實(shí)踐情況看，絕大多數(shù)上市公司的破產(chǎn)重整都伴隨以資本公積轉(zhuǎn)增股份并引入重整投資人的相關(guān)安排，本次《指引》對引入重整投資人有哪些具體要求？
答：在破產(chǎn)重整中引入重整投資人，有助于上市公司獲得資金或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力，改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)。實(shí)踐中，上市公司普遍對引入重整投資人事項(xiàng)披露較為簡單，不能有效滿足投資者對信息的需求，為此，《指引》設(shè)置“重整投資人”專章對公開征集重整投資人和以其他方式引進(jìn)投資人的信息披露要求予以明確。同時(shí)，為防止引入重整投資人行為損害上市公司利益、維護(hù)上市公司破產(chǎn)重整后股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，《指引》還就引入重整投資人相關(guān)價(jià)格的信息披露及中介機(jī)構(gòu)核查要求、重整投資人等主體的股份鎖定安排等予以規(guī)范，具體包括：
一方面，要求充分披露重整投資人受讓上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股份的價(jià)格?！吨敢芬?guī)定重整投資人受讓上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股份的，相關(guān)受讓股份價(jià)格定價(jià)應(yīng)當(dāng)合理、公允。同時(shí)，如相關(guān)受讓股份價(jià)格低于公司股票在投資協(xié)議簽署當(dāng)日收盤價(jià)的百分之八十的，上市公司或者管理人應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問出具專項(xiàng)意見并予以披露。
另一方面，明確相關(guān)股份鎖定要求。重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)承諾在取得股份之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份，其他重整投資人應(yīng)當(dāng)承諾十二個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份。如上市公司控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變更的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后的三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的上市公司股份；如控股股東、實(shí)際控制人在重整時(shí)取得股份的，則應(yīng)當(dāng)承諾在取得股份之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份。重整計(jì)劃執(zhí)行完畢時(shí)，上市公司披露無控股股東、實(shí)際控制人的，其第一大股東及其最終控制人應(yīng)當(dāng)比照控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)遵守前述規(guī)定。
五、問：《指引》對權(quán)益調(diào)整方案相關(guān)除權(quán)（息）安排有什么具體考量？
答：對權(quán)益調(diào)整方案設(shè)置除權(quán)（息）安排，有助于引導(dǎo)公司股價(jià)在權(quán)益調(diào)整方案實(shí)施后合理反映公司股票的真實(shí)價(jià)值，引導(dǎo)市場各方理性看待權(quán)益調(diào)整方案的影響，穩(wěn)定市場預(yù)期。
本次《指引》規(guī)定，實(shí)施破產(chǎn)重整的上市公司應(yīng)當(dāng)按照深交所《交易規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，對公司股票作除權(quán)（息）處理的原則。公司擬調(diào)整除權(quán)除息參考價(jià)格計(jì)算公式的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合重整投資人支付對價(jià)、轉(zhuǎn)增股份、債務(wù)清償?shù)惹闆r，明確說明調(diào)整理由和規(guī)則依據(jù)，并聘請財(cái)務(wù)顧問就調(diào)整的合規(guī)性、合理性及除權(quán)（息）參考價(jià)格計(jì)算結(jié)果的適當(dāng)性發(fā)表明確意見。僅當(dāng)轉(zhuǎn)增股份價(jià)格高于上市公司股票價(jià)格時(shí)，可以不對上市公司股票作除權(quán)（息）處理。
六、問：《指引》在保護(hù)投資者合法權(quán)益方面作出哪些安排？
答：上市公司具有公眾屬性，在破產(chǎn)重整等破產(chǎn)事項(xiàng)推進(jìn)過程中依法依規(guī)保護(hù)投資者合法權(quán)益，是本次制定《指引》的重要考量因素。本次《指引》主要從以下四方面保護(hù)投資者合法權(quán)益：
一是明確破產(chǎn)事項(xiàng)披露主體、披露時(shí)點(diǎn)及披露內(nèi)容，從制度上提高破產(chǎn)事項(xiàng)信息披露的及時(shí)性、完整性、可讀性，充分保障投資者知情權(quán)，服務(wù)投資者作出合理投資決策。
二是明確上市公司推進(jìn)破產(chǎn)事項(xiàng)期間，公司股票及其衍生品種原則上不停牌，充分保障投資者的交易權(quán)。
三是明確要求出資人組會議應(yīng)當(dāng)參照上市公司股東大會履行召集程序并設(shè)置網(wǎng)絡(luò)投票，便利中小投資者行使表決權(quán)。
四是創(chuàng)新性引入投資者說明會、媒體說明會機(jī)制，規(guī)定如出現(xiàn)重大市場質(zhì)疑、投資者投訴或其他情形，上市公司可主動召開投資者說明會、媒體說明會，深交所也可視情況要求公司召開，推動中小投資者與上市公司、重整管理人等相關(guān)方直接溝通。
此外，《指引》就引入重整投資人等對投資者利益影響重大的事項(xiàng)，均作出針對性制度安排。
（韓基韜）
