督促發(fā)行人及中介機構(gòu)歸位盡責(zé)、依法從嚴打擊信息披露造假行為迎來最新指導(dǎo)！

證監(jiān)會1月28日公布《關(guān)于注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導(dǎo)意見》，自公布之日起施行。

《指導(dǎo)意見》主要內(nèi)容包括：堅持歸位盡責(zé)，厘清職責(zé)邊界，完善合理信賴制度；堅持綜合施策，多措并舉推動提高招股說明書信息披露質(zhì)量；依法從嚴打擊信息披露造假行為等。

幫助中介機構(gòu)

減少重復(fù)勞動、歸位盡責(zé)

證監(jiān)會指出，招股說明書是注冊制下股票發(fā)行階段信息披露的主要載體，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據(jù)，是企業(yè)發(fā)行上市過程中最核心、最重要的法律文件。在注冊制改革試點過程中，招股說明書信息披露質(zhì)量得到提升，但仍存在可讀性不高、投資決策相關(guān)性和信息披露針對性有待增強等問題，市場各方反映較多。

“出臺《指導(dǎo)意見》，通過一系列措施提高招股說明書信息披露質(zhì)量，讓招股說明書成為普通投資者愿意看、看得懂的信息披露文件，幫助中介機構(gòu)減少重復(fù)勞動、歸位盡責(zé)，可以提升各方對注冊制改革的獲得感，保護中小投資者合法權(quán)益，為全面實行股票發(fā)行注冊制提供更加堅實法治保障。”證監(jiān)會表示。

證監(jiān)會強調(diào)，提高招股說明書信息披露質(zhì)量是一項長期性、系統(tǒng)性工作，需要有關(guān)方面共同努力、發(fā)揮合力。下一步，證監(jiān)會將在具體監(jiān)管工作中認真落實《指導(dǎo)意見》確立的理念和原則，修改完善制度規(guī)則，推動不斷提高招股說明書信息披露質(zhì)量，為全面實行股票發(fā)行注冊制奠定良好基礎(chǔ)。

明確五方面內(nèi)容

據(jù)介紹，《指導(dǎo)意見》共包括五個部分。

指導(dǎo)思想方面，堅持注冊制改革“三原則”，堅持問題導(dǎo)向、綜合施策、立足當前、著眼長遠，推動全面提升招股說明書信息披露質(zhì)量，為全面實行股票發(fā)行注冊制夯實基礎(chǔ)。

基本原則方面，堅持以投資者需求為導(dǎo)向，滿足不同類型投資者多元化需求。堅持問題導(dǎo)向，聚焦突出問題，采取務(wù)實可行的措施。堅持歸位盡責(zé)，厘清職責(zé)邊界，完善合理信賴制度。堅持綜合施策，多措并舉推動提高招股說明書信息披露質(zhì)量。

督促發(fā)行人及中介機構(gòu)歸位盡責(zé)，高質(zhì)量撰寫與編制招股說明書。

具體而言，一是發(fā)行人是信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)當確保招股說明書內(nèi)容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等要依法配合中介機構(gòu)開展工作，并對招股說明書簽署書面確認意見。二是保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當配備合適人員，加強協(xié)作配合，按照職責(zé)分工認真開展招股說明書撰寫工作。律師可以會同保薦人起草招股說明書，提升招股說明書的規(guī)范性。三是完善合理信賴制度，細化保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)合理信賴其他中介機構(gòu)專業(yè)意見或者基礎(chǔ)工作的標準、程序。明確符合合理信賴條件的，可以依法免除行政法律責(zé)任。四是發(fā)行人及中介機構(gòu)在撰寫與編制招股說明書時，應(yīng)當減少合規(guī)性信息和冗余信息，緊密結(jié)合發(fā)行人自身特點進行披露，并注重優(yōu)化招股說明書語言表述和版式設(shè)計。

充分發(fā)揮行政監(jiān)管、自律監(jiān)管和市場約束機制作用，引導(dǎo)提高招股說明書信息披露質(zhì)量。

具體來看，一是強化審核問詢的針對性，提升規(guī)范性，結(jié)合中介機構(gòu)專業(yè)職責(zé)確定相應(yīng)的問詢回復(fù)機構(gòu)。證券交易所可以通過指導(dǎo)發(fā)行人形成招股說明書示范文本等方式，展示各章節(jié)精簡、優(yōu)化的具體方式。二是適時修改招股說明書內(nèi)容與格式準則，逐步健全招股說明書分行業(yè)信息披露指引體系。建立健全保薦人執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價體系和市場聲譽約束機制，將招股說明書信息披露質(zhì)量作為執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價的重要指標之一。三是完善市場化約束機制，使招股說明書信息披露質(zhì)量在新股發(fā)行定價過程中發(fā)揮更大作用，引導(dǎo)投資者關(guān)注招股說明書中關(guān)于發(fā)行人發(fā)展前景、投資價值等信息。

強化責(zé)任追究，確保提高招股說明書信息披露質(zhì)量各項措施落地落實。

具體而言，一是依法從嚴打擊信息披露違法違規(guī)行為。對于發(fā)行人、中介機構(gòu)及其相關(guān)人員的信息披露違法行為，依法予以行政處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。推動完善信息披露違法民事賠償制度機制，加大投資者保護力度。二是對于雖不構(gòu)成信息披露造假，但招股說明書存在內(nèi)容表述不清、邏輯混亂、相互矛盾、同一事實表述不一致且有實質(zhì)性差異、嚴重影響投資者理解等情形的，由證監(jiān)會或者證券交易所依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施或者紀律處分。

“如何讓投資者、尤其是中小投資者能夠準確把握理解上市公司情況至關(guān)重要。這需要中介機構(gòu)和上市公司在信息披露時，使用認真、客觀、通俗易懂的表述方式，精簡且客觀準確地向投資者揭示其公司經(jīng)營情況。提高上市申報材料的質(zhì)量，是企業(yè)及中介機構(gòu)不斷提高專業(yè)能力的重要努力方向?！贝ㄘ斪C券首席經(jīng)濟學(xué)家、研究所所長陳靂認為，《指導(dǎo)意見》將倒逼中介機構(gòu)較好解決上述問題。

陳靂進一步表示，《指導(dǎo)意見》明確了可以合理信賴情形，明確了保薦人在履行部分審慎核查義務(wù)、進行必要調(diào)查和復(fù)核的基礎(chǔ)上，可以合理信賴招股說明書等信息披露文件中有會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，將進一步督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)。