更好發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組中的主渠道作用

證監(jiān)會發(fā)布促進并購重組六條措施

規(guī)范有序、活躍有效的并購重組市場對于大力提高上市公司質(zhì)量、加快發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力、實現(xiàn)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。為更好適應(yīng)新質(zhì)生產(chǎn)力的需要和特點，發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組中的主渠道作用，9月24日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(下稱《意見》)。

在助力新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展方面，《意見》提出將支持上市公司圍繞科技創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)升級布局。支持科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)，增強“硬科技”“三創(chuàng)四新”屬性。支持運作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購。支持上市公司結(jié)合自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，收購有助于補鏈強鏈、提升關(guān)鍵技術(shù)水平的優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)。對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實施“反向掛鉤”，促進“募投管退”良性循環(huán)。

在加大產(chǎn)業(yè)整合支持力度方面，《意見》指出要鼓勵引導頭部上市公司立足主業(yè)，加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合。完善股份鎖定期等政策規(guī)定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業(yè)、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并。支持傳統(tǒng)行業(yè)上市公司加大資源整合，合理提升產(chǎn)業(yè)集中度。支持私募投資基金以促進產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司。支持滬深北交易所上市公司開展多層面合作，助力打造特色產(chǎn)業(yè)集群。

在提升監(jiān)管包容度方面，監(jiān)管部門對重組估值、業(yè)績承諾、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易等事項進一步提高包容度。支持交易雙方以資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法、市場法等多元化的評估方法為基礎(chǔ)協(xié)商確定交易作價。綜合考慮標的資產(chǎn)運營模式、研發(fā)投入、業(yè)績增長、同行業(yè)可比公司及可比交易定價情況等，多角度評價并購標的定價公允性。上市公司向第三方購買資產(chǎn)的，交易雙方可以自主協(xié)商是否設(shè)置承諾安排。

在提高支付靈活性和審核效率方面，《意見》提出鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金等支付工具實施并購重組，增加交易彈性。建立重組股份對價分期支付機制，試點配套募集資金儲架發(fā)行制度。建立重組簡易審核程序，對符合條件的上市公司重組，大幅簡化審核流程、縮短審核時限、提高重組效率。

在提升中介機構(gòu)服務(wù)水平方面，《意見》要求引導證券公司加大對財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的投入，充分發(fā)揮交易撮合作用，積極促成并購重組交易。定期發(fā)布優(yōu)秀并購重組案例，發(fā)揮示范引領(lǐng)作用。強化證券公司分類評價“指揮棒”作用，提高財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的評價比重，細化評價標準。督促財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機構(gòu)等中介機構(gòu)歸位盡責，提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量。支持上市證券公司通過并購重組提升核心競爭力，加快建設(shè)一流投資銀行。

在依法加強監(jiān)管方面，《意見》強調(diào)要引導交易各方規(guī)范開展并購重組活動、嚴格履行信息披露等各項法定義務(wù)。嚴格監(jiān)管“忽悠式”重組，從嚴懲治并購重組中的欺詐發(fā)行、財務(wù)造假、內(nèi)幕交易等違法行為，打擊各類違規(guī)“保殼”行為，維護并購重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權(quán)益。

同日，證監(jiān)會還對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》部分條文進行修改，并公開征求意見。管理辦法主要從推動重組股份對價分期支付落地、提高對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容度、新設(shè)重組簡易審核程序、完善鎖定期規(guī)則支持上市公司之間吸收合并、鼓勵私募基金參與上市公司并購重組等五方面進行了修訂。

（張雪）