在證監(jiān)會發(fā)布“并購六條”鼓勵上市公司加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合的背景下，北交所并購重組市場更加活躍。業(yè)內(nèi)人士指出，北交所制度包容度較高，與中小企業(yè)的特點(diǎn)相契合，并購重組市場整體呈現(xiàn)“小步快走”的特點(diǎn)。

開源證券認(rèn)為，北交所市場中新質(zhì)生產(chǎn)力領(lǐng)域的創(chuàng)新型中小企業(yè)居多，向外擴(kuò)張、并購其他企業(yè)的動力較強(qiáng)。同時，因其發(fā)展?jié)摿^大，容易成為其他經(jīng)營主體的被并購對象。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注

在北交所市場，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的項(xiàng)目數(shù)量較少。數(shù)據(jù)顯示，北交所開市以來，企業(yè)累計披露超110個現(xiàn)金購買資產(chǎn)項(xiàng)目，平均交易金額為5700萬元。

11月8日晚間，北交所公司大地電氣披露對外投資計劃，擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購安徽埃易泰克電子科技有限公司(簡稱“埃易泰克”)9000萬元新增注冊資本，對應(yīng)增資額為9000萬元。此次交易完成后，公司將持有埃易泰克47.3684%的股權(quán)。與此同時，公司與埃易泰克原股東安徽盛納科技合伙企業(yè)(有限合伙)簽訂一致行動人協(xié)議，取得對埃易泰克的控制權(quán)，埃易泰克將納入公司合并財務(wù)報表范圍。

當(dāng)晚，公司收到北交所下發(fā)的問詢函，北交所重點(diǎn)關(guān)注公司此次對外投資的必要性和合理性，以及標(biāo)的公司的經(jīng)營和財務(wù)情況等。

大地電氣是汽車整車線束配套解決方案供應(yīng)商，專業(yè)從事汽車線束及相關(guān)零部件的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品制造和技術(shù)服務(wù)；標(biāo)的公司埃易泰克成立于2022年8月，為奇瑞科技控股子公司，主要從事乘用車高、低壓線束研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。對于此次投資目的，大地電氣稱，在鞏固既有的商用車線束市場基礎(chǔ)上，快速、深入拓展國內(nèi)乘用車線束市場。

根據(jù)問詢函，北交所要求大地電氣結(jié)合線束市場競爭和需求變化、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性、標(biāo)的公司技術(shù)實(shí)力和研發(fā)成果、客戶規(guī)模及訂單情況等，說明公司此次對外投資的必要性和合理性。

公告顯示，大地電氣此次收購資產(chǎn)的評估增值率為538.60%。對此，北交所要求大地電氣結(jié)合標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營情況、同行業(yè)公司并購估值情況等，說明標(biāo)的公司評估價值與凈資產(chǎn)差異較大的原因、依據(jù)及其合理性；標(biāo)的公司資產(chǎn)是否足以支持業(yè)務(wù)運(yùn)營，標(biāo)的公司虧損的原因以及增資后擬采取改善盈利能力的措施，如何實(shí)現(xiàn)對標(biāo)的公司有效整合。

值得一提的是，大地電氣此次收購，設(shè)置了股權(quán)處置安排：在標(biāo)的公司連續(xù)兩年累計銷售收入達(dá)到10億元且當(dāng)年盈利后，埃易泰克原來的兩家股東有權(quán)要求，將所持有的目標(biāo)公司股權(quán)按照評估價與其投資成本孰高的原則置換成大地電氣的股權(quán)。對此，北交所要求公司說明，按照評估價與其投資成本孰高的原則換股的具體安排及可行性，是否符合商業(yè)慣例，如何保障上市公司及中小投資者利益。

收購控制權(quán)

近期，北交所發(fā)生多起上市公司控制權(quán)被收購的案例。11月4日晚，恒拓開源公告稱，實(shí)際控制人馬越與西藏智航按照協(xié)議完成股權(quán)變更登記，中國智能交通系統(tǒng)(控股)有限公司(簡稱“中國智能交通”)獲得恒拓開源控制權(quán)，公司實(shí)際控制人變更為姜海林。這是北交所首個協(xié)議轉(zhuǎn)讓收購控股權(quán)的案例。

恒拓開源是我國民航業(yè)安全運(yùn)行的核心軟件供應(yīng)商之一，市場地位突出。并購方中國智能交通是中國鐵路領(lǐng)域重要參與者、建設(shè)者，在智慧鐵路領(lǐng)域市場份額全國領(lǐng)先。通過本次交易，中國智能交通獲得恒拓開源控制權(quán)，將深度、長期參與公司經(jīng)營管理。未來，恒拓開源可借助中國智能交通的智慧交通產(chǎn)業(yè)資源，做大做強(qiáng)，中國智能交通將通過恒拓開源平臺，積極參與我國智慧民航、低空經(jīng)濟(jì)建設(shè)，并分享發(fā)展成果。

地方國資對北交所公司表現(xiàn)出較強(qiáng)興趣。10月25日晚，潤農(nóng)節(jié)水發(fā)布公告稱，湖北省國資委將成為公司實(shí)際控制人。這是首個國資直接收購北交所上市公司的案例。

根據(jù)公告，湖北鄉(xiāng)投集團(tuán)與潤農(nóng)節(jié)水原股東薛寶松、李明欣等11人簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收購其持有的18.01%公司股份，總計4703.8萬股，轉(zhuǎn)讓價格為每股5元。薛寶松、李明欣還簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》，放棄其持有的19.30%股份對應(yīng)的表決權(quán)，并出具《關(guān)于不謀求控制權(quán)的承諾》。交易完成后，湖北鄉(xiāng)投集團(tuán)將成為擁有潤農(nóng)節(jié)水表決權(quán)數(shù)量第一的股東，實(shí)際控制人由薛寶松、李明欣變更為湖北省國資委。

潤農(nóng)節(jié)水表示，收購?fù)瓿珊?，湖北鄉(xiāng)投集團(tuán)將上市公司納入其母公司湖北農(nóng)發(fā)集團(tuán)的整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃中，一是服務(wù)于湖北農(nóng)業(yè)強(qiáng)省戰(zhàn)略，推動上市公司在湖北省內(nèi)業(yè)務(wù)的拓展；二是借助上市公司平臺推動湖北農(nóng)發(fā)集團(tuán)向省外拓展業(yè)務(wù)，助力上市公司業(yè)績進(jìn)一步提升。

今年2月，微創(chuàng)光電獲湖北交投科技增持，并通過一致行動關(guān)系實(shí)現(xiàn)控股，微創(chuàng)光電實(shí)控人變更為湖北省國資委；今年3月，生物谷原實(shí)控人將股份司法拍賣，由莎普愛思參股公司上海新弘競得26.49%股份，公司實(shí)際控制人由林艷和變更為羅誠、林弘立、林弘遠(yuǎn)、王蕊。

實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同

開源證券表示，北交所已有多家公司完成并購，以產(chǎn)業(yè)協(xié)同或者市場開拓為主要目的。如凱德石英于2022年收購沈陽芯貝伊爾70%股權(quán)，利用芯貝伊爾在冷加工領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢，與自身的火加工產(chǎn)品形成互補(bǔ)，從而提供更全面的石英制品解決方案。佳先股份2020年通過收購沙豐新材料進(jìn)入硬脂酸鹽生產(chǎn)板塊，2023年又購買英特美30%股權(quán)，進(jìn)一步布局光刻膠板塊。

開源證券認(rèn)為，對于處于成長期的北交所公司來說，并購可以幫助其快速實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化和優(yōu)化，通過收購具有互補(bǔ)性的業(yè)務(wù)，企業(yè)能夠增強(qiáng)自身的核心競爭力。對于尋求進(jìn)入新興行業(yè)或市場的企業(yè)，并購是一種高效的途徑，能夠幫助企業(yè)快速站穩(wěn)腳跟，抓住行業(yè)發(fā)展的先機(jī)。

就并購重組相關(guān)工作，北交所近日召開座談會表示，證監(jiān)會發(fā)布的“并購六條”，旨在激發(fā)并購重組市場活力，支持企業(yè)通過并購重組更好實(shí)現(xiàn)資源有效配置，相關(guān)政策一體適用于北交所上市公司。下一步，北交所將繼續(xù)深入貫徹落實(shí)新“國九條”和“并購六條”要求，在證監(jiān)會統(tǒng)一部署下，發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組中的主渠道作用，支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級，針對中小企業(yè)特點(diǎn)積極開展政策解讀、制度培訓(xùn)等活動，推動提高企業(yè)運(yùn)用并購重組工具的能力，促進(jìn)提高北交所上市公司質(zhì)量和投資價值。

（楊潔）