本報訊（記者 楊劍）停牌近半年的杭州解百1月29日公布了重組方案，一如市場猜測，杭州解百將把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)杭州大廈納入囊中。恰逢A股市場轉(zhuǎn)暖，昨天復牌的杭州解百開盤即牢牢封死漲停，全天賣量僅141萬元。

解百重組方案塵埃落定

去年7月底，一條杭州解百醞釀資產(chǎn)重組，或?qū)⑹召徍贾荽髲B的傳聞將杭州解百推上了風口浪尖。當年8月2日起，杭州解百暫停了股票交易，關(guān)門研究重組方案。

停牌將近6個月，杭州解百的資產(chǎn)重組方案終于掀開了蓋頭。1月29日晚間，杭州解百發(fā)布公告，證實收購杭州大廈股權(quán)：擬以杭州解百5.86元的股票發(fā)行價向杭州商旅發(fā)行45434萬股股份，購買杭州商旅持有的標的公司100%股權(quán)；標的公司為杭大集團或杭州商旅安排的其他一家全資子公司，其全部資產(chǎn)為少量現(xiàn)金和杭州大廈60%股權(quán)。

為何杭州解百要向杭州商旅購買股份？實際上，杭商資產(chǎn)、杭大集團均是杭州商旅全資持有的二大子公司，其中，杭商資產(chǎn)是杭州解百的第一大股東，持有其29.24%的股份，而杭州大廈60%的股份由杭大集團持有，其余40%股份由南光集團持有。

收購杭州大廈溢價290%

這是次蛇吞象式的收購。

定位經(jīng)營高端精品百貨的杭州大廈，盈利能力一直為業(yè)內(nèi)側(cè)目，多個頂級品牌專柜銷售額位列全國首位，甚至是亞洲和世界首位。據(jù)披露，杭州大廈2011年實現(xiàn)營業(yè)收入47.89億元，歸屬于母公司股東凈利潤3.87億元，2012年未經(jīng)審計的利潤達到3.66億元。

與杭州大廈相比，定位中端城市綜合消費的杭州解百2011年實現(xiàn)營業(yè)收入22.1億元，歸屬于母公司股東凈利潤0.77億元。

“這樣做的目的主要是為了消除和避免同一集團同為商業(yè)零售企業(yè)之間的同業(yè)競爭之嫌?！痹谌ツ?月份停牌時，杭州解百發(fā)布的公告就闡明重組的目的。

不過，解百收購杭州大廈的代價也并不低。公告顯示，評估機構(gòu)初評，以2012年12月31日為基準日，杭州大廈60%股權(quán)對應的凈資產(chǎn)賬面值為6.82億元，預估值為26.62億元，預估增值率為290.62%。

整合能否順利，重組后是否能發(fā)揮1+1>2的效應，這成為兩大公司重組的風險之一。為此，在拋出購買杭州大廈股權(quán)方案的同時，杭州解百同時發(fā)布了一項定增計劃。預案顯示，杭州解百擬以不低于5.28元價格，向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過8.5億元，且不超過本次交易總金額的25%。配套融資擬用于收購商業(yè)資產(chǎn)、開設新門店、擴建裝修原有門店等資本性支出項目，以及用于補充流動資金。

民生證券研究所認為，公司目前股本為3.1億，定增4.54億后股本擴大為7.64億，不考慮配套融資擴大股本，杭州大廈注入能讓解百2012年每股收益從股本擴大前的0.24元提升到股本擴大后每股0.58元，增厚作用明顯。但考慮配套融資股本從7.64億擴大到最多9.2億股，杭州解百2012年每股收益為0.48元。該所預計，2012―2014年公司每股收益分別為0.23、0.52、0.58元，對應市盈率為27、12、11倍。對于2013年而言，估值不算貴也不算便宜，預計復牌后基于基本面會有兩個漲停。

不過民生證券提醒，杭州大廈A/B樓物業(yè)只有土地使用權(quán)，土地使用權(quán)2016年到期，目前兩樓的用地成本合計約373萬元，2016年后將會參考市場價格，預計會大幅提升，降低其盈利能力。

一字漲停：是指開盤即漲停一直持續(xù)到收盤為止的K線形態(tài)。因為這種K線形態(tài)類似于漢字的一，因此稱為一字漲停。