近日，停牌三月余的大商股份(600694.SH)終于正式公布重組方案，大商股份擬通過(guò)發(fā)行股票的方式購(gòu)買大連大商集團(tuán)有限公司(下稱“大商集團(tuán)”)和大連大商投資管理有限公司(下稱“大商管理”)下屬的商業(yè)零售業(yè)務(wù)及有關(guān)資產(chǎn)。

方案公布后，置入資產(chǎn)標(biāo)的悉數(shù)亮相使外界對(duì)于大商這次大刀闊斧的整合過(guò)程更為清晰。據(jù)介紹，避免使上市公司收購(gòu)大量負(fù)凈資產(chǎn)、負(fù)凈利潤(rùn)、尚處于培育期的商業(yè)零售資產(chǎn)是本次挑選擬注入資產(chǎn)的主要原則。本次優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司后，大商其余商業(yè)零售資產(chǎn)未來(lái)將全部注入上市公司。方案分布解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，旨在兼顧上市公司短期利益和長(zhǎng)期利益。

根據(jù)重組方案，本次擬收購(gòu)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)分布在4省10城32店，包括14家百貨店，1家大型電器專業(yè)店，大商網(wǎng)(電子商務(wù)平臺(tái))和16家大型超市。這其中大商集團(tuán)及大商管理旗下多家價(jià)值極高的明星店鋪赫然在列，其整體優(yōu)質(zhì)程度足以另其他同業(yè)公司艷羨。

分布在遼、黑、蒙、桂四省的多個(gè)店鋪，在當(dāng)?shù)鼐鶠槔献痔?hào)，擁有良好的商譽(yù)、市場(chǎng)掌控能力和盈利能力，不少為當(dāng)?shù)匚ㄒ坏?、功能齊全的明星店、第一店，業(yè)績(jī)獨(dú)領(lǐng)風(fēng)騷。

本次注入資產(chǎn)中，僅大連商場(chǎng)一家，年貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)就已經(jīng)過(guò)億。這家剛剛度過(guò)76歲生日的老牌商場(chǎng)，是大連市經(jīng)濟(jì)效益最好的商場(chǎng)之一，在大連人心目中有著舉足輕重的地位。其不僅是大商股份在1993年上市時(shí)的母店，也是大商零售業(yè)的發(fā)祥地，甚至大商現(xiàn)有的創(chuàng)業(yè)及管理團(tuán)隊(duì)亦大多出自于此。定位于工薪階層消費(fèi)者的大連商場(chǎng)，2012年盈利能力達(dá)到1.5億元，盈利水平多年維持在較高的水平，無(wú)疑是大連商業(yè)史中當(dāng)之無(wú)愧的勝者。

哈爾濱新一百盈利能力同樣驚人。2011年該店?duì)I業(yè)收入為7.8億元，2012年?duì)I業(yè)收入達(dá)到10.3億元，同比增速約32.3%；2011年凈利潤(rùn)5300萬(wàn)元，2012年凈利潤(rùn)近1億元，幾乎實(shí)現(xiàn)倍增；更值得一提的是，該店還擁有業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的凈利率水平，2011年該店凈利率6.75%，2012年為10.7%，遠(yuǎn)超行業(yè)3-4%的平均水平。

哈爾濱新一百?gòu)馁Y不抵債的老國(guó)企，到凈利潤(rùn)9000萬(wàn)的明星店鋪，其重拾品牌影響力并向外發(fā)展收購(gòu)呼倫貝爾友誼，可看作是大商管理能在短短3-4年的時(shí)間內(nèi)快速發(fā)展的縮影。曾有專家表示，在國(guó)內(nèi)主要城市，核心商圈的優(yōu)質(zhì)物業(yè)已經(jīng)是稀缺資源，大型零售企業(yè)通過(guò)收購(gòu)經(jīng)營(yíng)效益一般的老商場(chǎng)，加以改造，其投入比新開(kāi)商場(chǎng)更加合算。而哈一百的浴火重生和脫胎換骨，無(wú)疑證實(shí)了上述觀點(diǎn)。

由于體制陳舊，哈一百在2005年底資產(chǎn)總額5.5億元，負(fù)債達(dá)8.6億元。后大商集團(tuán)出資5.5億元對(duì)其重組，2007年改造重組隨即開(kāi)門納客的整整一年間，哈一百不僅銷售收入比“老哈一百生涯”的最后一年--2005年銷售收入增加3億多元，全口徑繳稅相當(dāng)于改制前數(shù)年納稅額總和，而且職工收入大增；不僅引入現(xiàn)代流行商業(yè)業(yè)態(tài)，而且拉動(dòng)道里商圈中興，帶動(dòng)兆麟街區(qū)復(fù)興。

相似的例子還有本次重組擬注入資產(chǎn)---桂林微笑堂，2010年其被大商集團(tuán)收購(gòu)后，目前已發(fā)展為桂林乃至廣西的商業(yè)第一店。原本是中日合資的微笑堂，經(jīng)重組后實(shí)現(xiàn)了跨越式發(fā)展，近三年成績(jī)單真正“靚”了起來(lái)。

在外界看來(lái)，使上述多地門店重獲新生、重現(xiàn)活力的改制，堪稱多贏之舉、成功范例，而其中大商發(fā)展獨(dú)特的模式和文化--并購(gòu)和屬地化經(jīng)營(yíng)也再一次得到淋漓盡致的展現(xiàn)。

一直以來(lái)，并購(gòu)是大商最為熟稔的發(fā)展方法，無(wú)論是在哈爾濱還是其他地區(qū)，大商在跨區(qū)域并購(gòu)中都實(shí)行“收店先收人”：所用各級(jí)管理人員均出自原企業(yè)。也就是說(shuō)，大商在哈爾濱的發(fā)展依靠的是哈一百的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，在河南的發(fā)展依靠的是鄭州金博大城的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，在撫順的發(fā)展依靠的是撫順百貨大樓的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，在錦州、佳木斯、牡丹江均是如此。15年的實(shí)踐，大商股份形成了一條屬地化管理的基本發(fā)展經(jīng)驗(yàn)。這種做法保證了所擴(kuò)張企業(yè)的穩(wěn)定，同時(shí)也可以充分發(fā)揮了當(dāng)?shù)厝瞬艑?duì)當(dāng)?shù)卣?、?jīng)濟(jì)的認(rèn)識(shí)和掌控能力以及在人脈、渠道、價(jià)值觀、文化等方面的綜合優(yōu)勢(shì)，為迅速在當(dāng)?shù)爻鞘辛⒎€(wěn)腳跟、拓展市場(chǎng)提供了堅(jiān)實(shí)的保障。

此外，還有一些處于業(yè)績(jī)釋放前夜的優(yōu)質(zhì)店鋪也在本次注入資產(chǎn)之列，如莊河千盛、東港千盛、盤錦新瑪特、盤錦麥凱樂(lè)等。這部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)尚處于培育期或剛剛開(kāi)始盈利，未來(lái)2-3年進(jìn)入收割期后將迎來(lái)業(yè)績(jī)釋放。從“生店”變成“熟店”，上述店鋪在攤銷成本基本固定的情況下，未來(lái)業(yè)績(jī)將成倍增長(zhǎng)。以莊河千盛為例，2010年時(shí)還處在培育期，2011年開(kāi)始盈利，2012年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)300%；盤錦新瑪特總店2011年12月開(kāi)業(yè)，2012年當(dāng)年盈利，顯示出了極佳的成長(zhǎng)性。

上述優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，上市公司獲得的不僅是這些門店的有形資產(chǎn)，還將其管理團(tuán)隊(duì)、品牌、知名度、美譽(yù)度、供應(yīng)商隊(duì)伍、忠誠(chéng)顧客群一并納入囊中。

未來(lái)，大商股份可以將自身豐富的資源、便捷的資本市場(chǎng)融資渠道和進(jìn)取的企業(yè)文化與這些百貨旗艦明星店相結(jié)合，將這些明星店打造為所在區(qū)域市場(chǎng)的橋頭堡和根據(jù)地，既實(shí)現(xiàn)與既有門店的搭配互補(bǔ)、互為呼應(yīng)，又以其為區(qū)域制高點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)以點(diǎn)帶面、加速擴(kuò)張布點(diǎn)。

另外，簡(jiǎn)單測(cè)算，通過(guò)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，交易完成后，2012年大商股份的毛利率、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率及凈利率水平均有一定程度的提升。與交易前相比，2012年，公司毛利率提升了0.24個(gè)百分點(diǎn)，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率提升了0.59個(gè)百分點(diǎn)，凈利率提升了0.41個(gè)百分點(diǎn)。2011年，公司毛利率提升了0.12個(gè)百分點(diǎn)，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率提升了0.52個(gè)百分點(diǎn)，凈利率提升了0.41個(gè)百分點(diǎn)。

據(jù)悉，從成長(zhǎng)性考量，標(biāo)的資產(chǎn)2010年合計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入25.3億元、2011年實(shí)現(xiàn)40.9億元，到2012年，已達(dá)到54億元，3年間復(fù)合年均增長(zhǎng)率達(dá)到46.2%。而凈利潤(rùn)所反映出的成長(zhǎng)性更為突出，2010年標(biāo)的資產(chǎn)的凈利潤(rùn)為0.6億元，2011年增至1.7億元，到2012年已達(dá)到3.3億元，凈利潤(rùn)復(fù)合年均增長(zhǎng)率達(dá)到128.5%。上述數(shù)據(jù)均說(shuō)明這些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)具有良好的成長(zhǎng)性，隨著標(biāo)的資產(chǎn)門店店齡的逐步增長(zhǎng)，業(yè)績(jī)逐步釋放，未來(lái)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)更加明朗。

從資產(chǎn)的盈利能力上看，標(biāo)的資產(chǎn)2010、2011、2012年的毛利率分別為17.67%、19.94%、22.22%，呈逐年上升趨勢(shì)；這三年的凈利率分別為2.47%、4.23%、6.05%，同樣處于上升通道。兩項(xiàng)重要指標(biāo)一致性反映出公司具備較好的盈利能力。因此，上述資產(chǎn)兼顧了成長(zhǎng)性及盈利能力。

另外，為從交易機(jī)制上保證注入資產(chǎn)的成長(zhǎng)性，大商集團(tuán)、大商管理還對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊笕甑臉I(yè)績(jī)進(jìn)行兜底承諾，如按照相關(guān)規(guī)定，大商集團(tuán)和大商管理保證此次重大資產(chǎn)重組完成后擬注入資產(chǎn)2013年、2014年及2015年三個(gè)年度資產(chǎn)凈利潤(rùn)不低于3.87億元，4.11億元，4.52億元。如未達(dá)到承諾利潤(rùn)，大商集團(tuán)和大商管理將以其持有的上市公司股票進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。