無(wú)論二級(jí)市場(chǎng)熱點(diǎn)如何變幻，并購(gòu)重組永遠(yuǎn)都是市場(chǎng)的焦點(diǎn)之一。雖然并購(gòu)重組的重點(diǎn)領(lǐng)域不盡相同，具體盈利模式也有所不同，但A股市場(chǎng)從去年刮起的并購(gòu)重組風(fēng)一直吹到了今年年初。

2012年，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)交易規(guī)模高達(dá)3077.9億美元，較2011年環(huán)比上升37%。中企并購(gòu)交易行業(yè)分布一改以往能源與制造業(yè)獨(dú)攬大局的局面，趨于向各行業(yè)分散，并購(gòu)金額居前的有能源及礦業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)、金融和制造業(yè)，四行業(yè)融資規(guī)模累計(jì)占比達(dá)59%。

媒體數(shù)據(jù)研究部統(tǒng)計(jì)了A股上市企業(yè)從2012年至今年5月末，并購(gòu)金額前50名的并購(gòu)案總交易額達(dá)到1565.63億元，平均每單交易額為31.31億元。

排名前50的并購(gòu)事件中，保險(xiǎn)行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)和資本貨物行業(yè)位居交易總額的前三名，分別為727.36億元，220.78億元和133.06億元；而資本貨物行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)則是發(fā)生并購(gòu)交易案最多的行業(yè)。

一家企業(yè)：

正大集團(tuán) “小魚(yú)吃大魚(yú)”

1989年3月，中央電視臺(tái)第一次播出了后來(lái)紅遍大江南北的一檔綜藝節(jié)目：《正大綜藝》。冠名贊助的泰國(guó)正大集團(tuán)(又稱(chēng)卜蜂集團(tuán)，泰國(guó)謝氏家族控制的集團(tuán)統(tǒng)稱(chēng))一夜之間成為了家喻戶(hù)曉的知名品牌。那是正大集團(tuán)進(jìn)入中國(guó)的第10個(gè)年頭。在一個(gè)政治上極為敏感的時(shí)間點(diǎn)上，正大策劃了此次企業(yè)公關(guān)史上最為成功、影響也最為深遠(yuǎn)的品牌傳播活動(dòng)。

二十幾年過(guò)去，正大集團(tuán)去年11月再度進(jìn)入公眾視線(xiàn)，這次是因?yàn)橘Y本市場(chǎng)的角逐，它上演了一場(chǎng)“小魚(yú)吃大魚(yú)”的好戲。

凈資產(chǎn)僅42.73億美元的正大集團(tuán)企圖從匯豐控股有限公司手中拿下價(jià)值94億美元的中國(guó)平安15.57%的股權(quán)。

但收購(gòu)計(jì)劃一波三折，從傳聞中的“明天系”隱身交易，到國(guó)開(kāi)行“叫停”貸款支持，再到傳言保監(jiān)會(huì)叫停交易，短短一個(gè)月內(nèi)，各種“內(nèi)幕”跌宕起伏。終于，在交易截止期限到來(lái)的最后一刻，保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)了這筆2012年至今以來(lái)的交易金額最大的并購(gòu)案。

2013年2月1日晚，隨著中國(guó)保監(jiān)會(huì)一紙批復(fù)的新鮮出爐，正大集團(tuán)與匯豐控股就中國(guó)平安15.57%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易終于塵埃落定。當(dāng)日，各方相繼發(fā)布公告確認(rèn)了這一消息。

中國(guó)平安A股當(dāng)日?qǐng)?bào)收50.77元，漲5.29%；H股收盤(pán)價(jià)為70.85元/股，漲1.87%。平安H股股價(jià)突破70港元，是2011年7月以來(lái)的首次。平安A股同樣呈現(xiàn)高歌猛進(jìn)的態(tài)勢(shì)，從去年12月5日的38.92元一路攀升至今年2月1日的50.77元，自2011年以來(lái)重新回到50元以上。

對(duì)于股權(quán)交易塵埃落定，多家券商分析報(bào)告明確表示看好。

廣發(fā)證券在分析報(bào)告中指出，交易獲批減少了市場(chǎng)對(duì)公司股權(quán)歸屬不確定性的擔(dān)憂(yōu)，可能成為短期上漲的催化劑。

宏源證券分析師張繼袖認(rèn)為，由于正大承諾不影響公司戰(zhàn)略，平安發(fā)展戰(zhàn)略的不確定性進(jìn)一步削弱，將利好公司長(zhǎng)期穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)。

一個(gè)行業(yè)：

房企行業(yè)并購(gòu)潮延續(xù)

上期的上市公司專(zhuān)題報(bào)道談到了房企的負(fù)債率問(wèn)題，似乎凡是關(guān)于房地產(chǎn)行業(yè)的都是熱點(diǎn)。坊間有一句調(diào)侃的話(huà)“沒(méi)有房地產(chǎn)，就沒(méi)有新中國(guó)”?？梢?jiàn)房地產(chǎn)行業(yè)對(duì)整個(gè)經(jīng)濟(jì)體的重要性。

中投顧問(wèn)房地產(chǎn)行業(yè)研究員韓長(zhǎng)吉表示，部分房地產(chǎn)企業(yè)離岸、轉(zhuǎn)行經(jīng)營(yíng)情況表明，在房地產(chǎn)限購(gòu)政策下，企業(yè)的房地產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)壓力增加，轉(zhuǎn)行成為部分房地產(chǎn)企業(yè)的選擇。

從上榜的A股前50大并購(gòu)案中的9單房地產(chǎn)行業(yè)并購(gòu)案來(lái)看，累計(jì)交易金額220.78億元，按行業(yè)的交易額來(lái)算，排在第二位，平均每單交易金額24.53億元。

除了上榜的企業(yè)之外，在嚴(yán)厲的調(diào)控下，國(guó)內(nèi)房企深陷融資困境，眾多房企此后選擇通過(guò)出讓項(xiàng)目公司股權(quán)的方式進(jìn)行融資或退出地產(chǎn)業(yè)，如：2012年6月8日，綠城中國(guó)宣布以51億元向九龍倉(cāng)出售其16.7%股權(quán)；6月22日，綠城中國(guó)以33.72億元向融創(chuàng)中國(guó)出售其9個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目。

在境內(nèi)IPO降至冰點(diǎn)、銀行信托等融資渠道也受阻的背景下，不少大型地產(chǎn)公司開(kāi)始收購(gòu)香港上市公司控股權(quán)，將其作為借殼上市、獲取資金的新渠道。

2012年5月，萬(wàn)科宣布以11.57億港元收購(gòu)南聯(lián)地產(chǎn)79.26%的股權(quán)；中糧集團(tuán)旗下中糧香港則以3.62億港元收購(gòu)僑福企業(yè)；招商地產(chǎn)以1.99億港元收購(gòu)東力實(shí)業(yè)70.18%的股權(quán)。

根據(jù)知名創(chuàng)投咨詢(xún)機(jī)構(gòu)清科的報(bào)告，2012年并購(gòu)市場(chǎng)共發(fā)生房地產(chǎn)并購(gòu)案例100起，涉及金額39.04億美元，數(shù)量金額皆與2011年相比有不同程度的下滑。

由于2011年房地產(chǎn)并購(gòu)市場(chǎng)的爆發(fā)已對(duì)該領(lǐng)域的存量市場(chǎng)有所消耗，在土地供應(yīng)有所控制的前提下，今年房地產(chǎn)行業(yè)的“待并購(gòu)項(xiàng)目”勢(shì)必有所減少。而大型房企下屬房地產(chǎn)基金今年動(dòng)作頻繁，也在一定程度上削減了大型房企直接參與并購(gòu)的潛在交易。

從2013年第一季度數(shù)據(jù)來(lái)看，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)共涉及交易金額316.37億美元，環(huán)比漲幅高達(dá)177.0%，創(chuàng)下中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)單季并購(gòu)總額的最高記錄。從行業(yè)分布來(lái)看，2013年第一季度中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)完成的204起并購(gòu)交易分布于房地產(chǎn)、能源及礦產(chǎn)、機(jī)械制造等20個(gè)一級(jí)行業(yè)。從并購(gòu)案例數(shù)來(lái)看，房地產(chǎn)以25起案例，總體占比12.3%的成績(jī)?cè)俣鹊琼敗?/p>

一種現(xiàn)象：

并購(gòu)重組“井噴”

去年IPO遇冷的同時(shí)，上市公司并購(gòu)重組業(yè)務(wù)出現(xiàn)“井噴”。

在分析去年并購(gòu)重組熱的原因時(shí)，渤海證券分析師周喜表示，從宏觀(guān)層面看，在經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)乏力的情況下，上市公司往往通過(guò)資產(chǎn)并購(gòu)獲得新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，經(jīng)營(yíng)不善的公司更有可能被收購(gòu)。

從政策層面看，支持并購(gòu)重組的政策陸續(xù)出臺(tái)，“十二五”期間兼并重組將成為多個(gè)行業(yè)的關(guān)鍵詞；從市場(chǎng)層面來(lái)看，并購(gòu)重組多發(fā)生在牛市頂部和熊市底部，因此，在去年熊市環(huán)境中并購(gòu)重組持續(xù)活躍。

值得一提的是，為了減少上市公司并購(gòu)重組審批環(huán)節(jié)，去年10月中旬，證監(jiān)會(huì)宣布本著放松管制、減少審批、逐步取消并購(gòu)重組行政許可事項(xiàng)的原則，較大程度地提升了并購(gòu)重組行政許可的審核時(shí)效，約2/3并購(gòu)重組交易經(jīng)上市公司信息披露后即可自主實(shí)施，無(wú)需審批。同時(shí)本著“審核標(biāo)準(zhǔn)公開(kāi)、審核進(jìn)程公開(kāi)、審核結(jié)果公開(kāi)”的原則，證監(jiān)會(huì)對(duì)并購(gòu)重組審核流程、在審項(xiàng)目基本信息和審核進(jìn)度進(jìn)行公示。

并購(gòu)重組是企業(yè)通過(guò)外延式擴(kuò)張實(shí)現(xiàn)跨越發(fā)展的捷徑，是推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的重要路徑，也是提升股東價(jià)值的重要推手。中國(guó)資本市場(chǎng)并購(gòu)重組在經(jīng)過(guò)分別以借殼上市和以整體上市為主特征的兩大階段后，正在進(jìn)入以產(chǎn)業(yè)并購(gòu)為主特征的全新階段，上市公司進(jìn)一步推動(dòng)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的時(shí)機(jī)已相對(duì)成熟。

愛(ài)建證券注冊(cè)分析師袁峻表示，并購(gòu)是二級(jí)市場(chǎng)永遠(yuǎn)的主題之一，不僅在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，在全球市場(chǎng)中也是如此。絕大部分公司股價(jià)都是在并購(gòu)?fù)瓿芍蠡蛘贤瓿珊螳@得不小漲幅的，這也促使很多公司都有這樣的沖動(dòng)。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管一部主任歐陽(yáng)澤華今年1月表示，由于當(dāng)前我國(guó)PE受到資金來(lái)源、上市后退出的賺錢(qián)效應(yīng)等因素影響，PE大多數(shù)項(xiàng)目集中在Pre-IPO階段，做并購(gòu)基金的比較少，不過(guò)未來(lái)我國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)會(huì)慢慢做大。

還有一點(diǎn)不得不提，去年中國(guó)企業(yè)出現(xiàn)大規(guī)模的出境并購(gòu)。比如中海油和中石化接連發(fā)生的大規(guī)模交易。去年中海油151億美元擬購(gòu)加拿大全球性能源公司尼克森全部流通股及43億美元債務(wù)，并已獲加拿大監(jiān)管層通過(guò)；與此同時(shí)，去年12月中石油宣布以16.3億美元現(xiàn)金收購(gòu)必和必拓澳大利亞Browse液化天然氣項(xiàng)目股份，并已獲得必和必拓同意。

歐陽(yáng)澤華認(rèn)為，當(dāng)前跨地區(qū)、跨所有制的并購(gòu)非常難，不過(guò)，并購(gòu)能夠推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和升級(jí)。初步預(yù)計(jì)，市場(chǎng)已開(kāi)始出現(xiàn)并購(gòu)浪潮的拐點(diǎn)。例如大量的社會(huì)游資、產(chǎn)業(yè)資本游資也在尋找新的投資項(xiàng)目，并購(gòu)是個(gè)最佳的選擇。

他同時(shí)指出，未來(lái)并購(gòu)的主要形式還是同業(yè)間的并購(gòu)，這符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的要求，有助于提高行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)度。

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