隨著新興經(jīng)濟體的迅速發(fā)展，全球跨境并購市場近年來呈現(xiàn)了一種新動態(tài)：新興市場企業(yè)對成熟市場的投資規(guī)模超過了反向投資。在這一并購熱潮中，中國自2009年以來已占據(jù)五大新興市場中的領先地位，2012年的表現(xiàn)更是達到歷史新高。但另一方面也潛伏著隱憂，中國企業(yè)在紛紛嘗試“走出去”的同時，稅務籌劃以及投后整合管理成為中國企業(yè)海外投資所面臨的最重要的問題之一，對此，普華永道建議企業(yè)加強重視、盡早籌劃。

市場新動態(tài)：中國引領海外投資并購熱潮

近年來，跨境投資并購的資金流向正發(fā)生著前所未有的改變。普華永道近期發(fā)布的一份關于全球并購市場新動向的調查報告顯示，從2006年開始，更多的投資并購資金由高速發(fā)展的大型新興市場投資者（主要包括中國、印度、海灣地區(qū)國家/沙特阿拉伯、俄羅斯和巴西）流向成熟市場（主要包括美國、英國、德國、澳大利亞、日本和加拿大）。據(jù)統(tǒng)計，2008年至2012年間，新興市場投資者共向成熟市場投資了約1,610億美元，而成熟市場投資者向新興市場的投資規(guī)模約1,510億美元。僅2012年，新興市場投資者對成熟市場目標公司的并購金額就高達326億美元，幾乎是2005年同類投資金額的三倍。而在新興市場投資成熟市場的熱潮中，中國在過去五年的表現(xiàn)更是出類拔萃，自2009年以來已占據(jù)五大新興市場中的領先地位，2012年中國的占比更是達到歷史新高。

回顧過去五年，就交易金額而言，近70%新興市場對成熟市場的投資來自于中國。與其它新興市場國家相比，中國海外投資并購活動中涉足更多的巨額交易（交易金額超過10億美元）。

回顧過去五年，就交易數(shù)量而言，盡管在2012年出現(xiàn)小幅下滑，中國企業(yè)的海外投資并購活動呈溫和增長態(tài)勢。中國企業(yè)海外投資金額在五年間增加五倍有余，從2008年的103億美元一路上升到2012年的652億美元。

回顧過去五年，就交易的投資主體而言，除了中國國有企業(yè)和主權財富基金積極進行海外投資,中國民營企業(yè)在海外并購的競技場上扮演重要角色：2012年，中國民營企業(yè)投資255億美元于海外并購項目，是2008年交易金額的七倍，在過去五年中增長600%以上。2008～2012年，中國民營企業(yè)每年單宗交易的平均金額從3630萬美元至1.78億美元，增長近四倍，可以說，中國民營企業(yè)家在過去五年中在海外并購目標選擇和交易執(zhí)行上積累了大量經(jīng)驗。同時，中國的私募股權投資基金和金融服務公司也正在國內市場之外尋求更多的投資機會。

普華永道中國海外投資咨詢服務主管合伙人黃富成表示：“許多成熟市場的企業(yè)迫切需要來自新興市場的投資者或合作伙伴，以助其打開并深化在新興市場的業(yè)務擴張。另一方面，新興市場的企業(yè)也在通過并購方式快速獲取成熟市場中完善的銷售渠道、供應鏈、資源、技術、專業(yè)知識、品牌或管理經(jīng)驗。同時，新興市場的一些大公司亦希望借海外并購之機，從一個立足本土或區(qū)域性的企業(yè)成長為全球化的企業(yè)?！?/p>

冷靜思考：海外并購面臨的問題和挑戰(zhàn)

并購熱潮的持續(xù)進行容易讓人們的頭腦也隨之發(fā)熱，從而做出不理智的決策。作為這一輪熱潮的引領者，中國的企業(yè)更應該抽身出來，冷靜地思考一下我們進行海外并購的目的是什么，目前還有什么隱患？

那么，中國企業(yè)通過海外投資并購希望獲得什么呢？無非是獲取資源，學習最先進的技術及專業(yè)知識，與已建成的國際性品牌合作，以及尋找可靠的供應鏈，借助已建成的銷售渠道進入全球市場等等。因此，中國的國有企業(yè)不斷投資能源領域，民營企業(yè)積極引進工業(yè)科技和消費品相關業(yè)務。

認真反思之后，中國企業(yè)就會發(fā)現(xiàn)，在通往終點的路上，還有無數(shù)艱難與挑戰(zhàn)在等待著他們，其中有四點最為突出：

一是融資困難。首先是融資方式的選擇，是選擇債務融資還是股權融資。眾所周知，股權融資會稀釋股本權利，而若要采取債務融資在中國則受投資監(jiān)管的限制。中國的《貸款通則》第21條(3)明確規(guī)定企業(yè)不得用貸款從事股本權益性投資。同時《商業(yè)銀行法》中的條款也未明確是否可以為企業(yè)并購提供貸款。不明確的融資渠道阻礙海外并購進行。此外，中國企業(yè)從事海外并購的融資活動還要同時受相關外匯管理條例的管制。

二是審批程序的繁瑣。中國海外投資審批的流程十分復雜且漫長，涉及的申請部門就有三個，先要報國家外匯管理局驗證外匯資金來源，看是否屬于合法資金，合法來源包括：投資者自有的外匯資金；商業(yè)銀行貸款以及政策相關貸款。第二步由發(fā)改委從以下角度評估項目的可行性，是否符合中國國內的投資政策；是否有利于促進國民經(jīng)濟和進出口；投資者自身的能力是否勝任。評估合格后，再由商務部評估目標國的投資環(huán)境及發(fā)放境外投資證書，中間涉及國際條約、中國與并購目標所在國的關系、目標國家潛在的安全問題和對中國公司的保護等問題。至于具體的審批程序則更為繁瑣，如果是國有企業(yè)，流程還相對簡單，非國有企業(yè)則要經(jīng)歷十數(shù)道手續(xù)。此外申請的項目還要通過反壟斷審批，特殊行業(yè)限制等特殊的審批。

三是中國企業(yè)在投資前普遍缺乏對企業(yè)整體海外戰(zhàn)略的規(guī)劃。譬如如何制定海外投資的總體戰(zhàn)略？如何利用海外投資與并購提高企業(yè)的價值？如何選擇適當?shù)哪繕斯?？如何選擇最有效率的收購方式？無法成功解決這些問題是目前很多企業(yè)海外投資不能獲得成功的重要原因之一。

四是投后整合管理問題。并購失敗的重要原因之一是源于投后整合問題。這是目前中國海外投資中最主要的挑戰(zhàn)之一。中國企業(yè)在海外并購成功后如何保留收購目標的管理團隊？如何處理文化差異，并且將負面影響最小化？什么組織結構最有利于合并后的企業(yè)？為了實現(xiàn)快速有效的整合，有什么可以做的？組織內部的變化應該如何管理？等等。簡而言之，合并企業(yè)所面臨的主要挑戰(zhàn)是如何在整合過程中獲益，其中包括重新設計流程、共享服務、建立新流程的戰(zhàn)略平臺，并且不損害財務表現(xiàn)。整合計劃包括業(yè)務整合、財務整合、管理層架構重組、人力資源整合、協(xié)同效應及降低成本、知識產(chǎn)權整合、系統(tǒng) (IT) 整合、供應鏈整合、投后稅務籌劃等，因此，交易后的整合管理同時涉及企業(yè)各個職能部門，這一過程需要一個較長時期，甚至比合并交易本身更漫長。

把握未來：調整海外并購投資策略

展望未來的全球并購市場，對于中國企業(yè)來說，西方成熟市場如歐洲和北美將是最受關注的境外投資目的地，因為成熟市場具有新興市場所需要的先進技術和專業(yè)知識。不過，大洋洲、南美洲、非洲也開始成為中國企業(yè)海外并購的目的地。與早年一窩蜂式的境外投資相比，目前中國企業(yè)開始探索更長期的投資模式，而不只注重眼前的投資回報。中國企業(yè)開始探索新的行業(yè)和并購目標國以獲取技術、資源和品牌。受政府政策的鼓勵，中國民營企業(yè)將以海外投資作為途徑，來獲取技術、專業(yè)知識和渠道，并以此作為企業(yè)在國內外發(fā)展的重要策略。在交易數(shù)量上，未來中國民營企業(yè)將繼續(xù)引領海外并購市場。但就交易金額而言，國有企業(yè)仍然將占主導地位。在并購行業(yè)方面，近期民營企業(yè)開始關注海外的現(xiàn)代農業(yè)、媒體娛樂業(yè)項目，不過這些行業(yè)的不少并購交易的最終目標是為了適應新興市場增長的需求。

為更好地從事未來海外并購業(yè)務，中國企業(yè)需要適時調整并購策略：對外投資時，中國企業(yè)不僅要從項目本身出發(fā)，還需結合公司今后的整體發(fā)展規(guī)劃，找到符合自身發(fā)展需求的投資方式。通過控股架構和融資架構的設計籌劃，企業(yè)可以規(guī)避風險、減少成本、令并購及整合策略更適應企業(yè)整體戰(zhàn)略。同時，普華永道建議中國的監(jiān)管層面也應該從政策審批方面加以配套改革。

為解決中國企業(yè)的海外并購的融資問題，中國的監(jiān)管層面需要修訂和完善現(xiàn)有的法律和法規(guī)，使中國企業(yè)能夠通過正常融資渠道獲取并購資金，同時加快建立和健全征信體系，令各類融資工具發(fā)揮作用。而中國企業(yè)自身需要令境外賣家明白，并不是所有中國公司都可以容易地獲得并購資本；買賣雙方在交易過程中提高透明度，可以增加信任，消除沒有根據(jù)的期望；中國企業(yè)可以考慮在海外并購交易中引入資金實力雄厚的戰(zhàn)略性投資伙伴，如：私募基金等；另外，進行詳細、契合個案的盡職調查，以符合利益相關方，特別是投資方的目標。同時，中國企業(yè)進行的盡職調查也需要考慮投后管理、業(yè)務整合的需求。

關于中國海外投資審批的問題，有關監(jiān)管部門已經(jīng)開始進行簡化審批程序的工作，但未來這項改革還需要進一步深化，政府部門需要加速審批速度來協(xié)助中國企業(yè)抓住海外并購機遇。而對于中國企業(yè)自身來說，需要努力解決的問題是，比如買賣雙方必須理解交易協(xié)商和完成的“正常”時間范圍；交易如需特殊前置審批，買家應該盡早告知賣家；一定盡早讓買賣雙方的決策者建立關系，以便在交易時間表開始啟動時，方便雙方的對話溝通。

正如前面所提，明確企業(yè)整體海外投資戰(zhàn)略是海外投資取得成功的關鍵。中國企業(yè)在進行任何海外收購前應該詳細考慮該項目是否符合其整體戰(zhàn)略。一般來說，在進行任何海外收購之前，企業(yè)應該先考慮清楚如下問題：推出去還是拉進來？買什么？怎么買？整體買？還是局部買？所有這些細節(jié)都會對最后的結果起決定性作用。

一項成功交割的并購交易并不意味著將為企業(yè)帶來增值的效應，投后整合管理整治就顯得尤為重要，對此，中國企業(yè)必須高度重視，盡早籌劃。首先，從事海外并購的企業(yè)必須在交易完成之前識別和調查投后可能出現(xiàn)的問題，因為這些看起來可能不大的問題很可能會破壞整個并購交易！ 其次，中國企業(yè)要學會提前規(guī)劃，必須更早進行整合計劃，并且在制定合并后的整合計劃時，將盡職調查的發(fā)現(xiàn)和結果融入整合過程。第三，企業(yè)要成立專項團隊來協(xié)助并處理投后整合工作。第四，在并購完成后最初階段，快速執(zhí)行經(jīng)營策略，這是至關重要的一步，但很多企業(yè)往往忽略了投后的稅務管理。并購后企業(yè)稅務策略不能與經(jīng)營策略相符，往往會延誤成功整合的收效，甚至錯失優(yōu)化合并后企業(yè)稅務狀況的良機。最后，不能忽略文化盡職調查，企業(yè)必須盡早辨識文化差異，并且尋找克服文化差異的解決方案。

普華永道中國稅務部中國企業(yè)服務主管合伙人黃佳表示：“并購交易是一個復雜的過程，其中涉及到買賣雙方戰(zhàn)略、經(jīng)濟和商業(yè)個性等諸多因素；契合公司整體發(fā)展規(guī)劃的稅務籌劃能協(xié)助企業(yè)找到貼合發(fā)展需求的投資架構；另外，并購交割的完成并不意味著整個項目的成功，中國企業(yè)需要特別在投后整合管理方面加以重視，盡早籌劃?！?/p>