2014年是A股市場的并購大年，隨著2014年年報披露接近尾聲，那些上市公司當(dāng)年完成并購的標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績表現(xiàn)逐一揭曉。可喜的是，大部分上市公司收購的標(biāo)的資產(chǎn)兌現(xiàn)了當(dāng)初承諾的業(yè)績，給上市公司及投資者帶來了較好的收益。不過，也有不少公司的并購標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績與曾經(jīng)信誓旦旦的承諾相去甚遠，令市場大跌眼鏡。

　　影視游戲類資產(chǎn)頻“失約”

　　最新的年報統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，在那些業(yè)績不如當(dāng)初預(yù)期的并購標(biāo)的中，近年遭市場熱捧的影視、娛樂資產(chǎn)是重災(zāi)區(qū)。2013年，A股掀起游戲資產(chǎn)并購潮，共發(fā)生30多起網(wǎng)絡(luò)游戲并購案例，涉及39項游戲資產(chǎn)，所涉總金額超過250億元，其中大部分公司為新成立的。進入2014年，2013年相對平靜的影視資產(chǎn)突遭熱捧，相關(guān)并購事件由上一年的7起猛增到54起，涉及資產(chǎn)價值超過300億元。如今，潮落之后，“裸泳者”終現(xiàn)。

　　4月22日，中青寶發(fā)布2014年年報，在營業(yè)收入大幅增長的情況下，無奈宣布出現(xiàn)9年來的首虧。2014年，中青寶實現(xiàn)營業(yè)收入4.9億元，同比增長50.87%；但歸屬上市公司股東的凈利潤卻為-2203.59萬元，較上年下降143.18%。

　　究其原因，除了公司推出的部分游戲產(chǎn)品表現(xiàn)欠佳之外，2014年公司斥資數(shù)億元收購的兩家游戲公司業(yè)績不達標(biāo)亦成為壓垮業(yè)績的“稻草”。據(jù)年報數(shù)據(jù)，2014年中青寶旗下的美峰數(shù)碼和蘇摩科技分別實現(xiàn)凈利潤6446萬元和639萬元，相較于并購時承諾的2014年度凈利潤，分別完成了80.58%和15.98%，均未達標(biāo)。

　　與中青寶情況類似的還有禾盛新材。其近日公布的財報顯示，2014年歸屬上市公司股東凈利潤約為-1.22億元，同比下降507.3%，這也是禾盛新材2009年上市以來的首次虧損。導(dǎo)致這一后果的“罪魁禍首”正是公司在2014年花費巨資購入的跨界影視資產(chǎn)——金英馬影視。彼時，禾盛新材以21862.5萬元收購了金英馬26.5%股權(quán)。股權(quán)出讓方曾承諾，2014年至2016年，金英馬扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于1億元、1.35億元和1.69億元。

　　然而，如此高額的業(yè)績承諾最終卻成了“鏡中花、水中月”。禾盛新材在年報中表示，考慮到金英馬業(yè)績未達承諾，將對這一投資計提減值準備1.41億元，而這直接導(dǎo)致公司巨虧。

　　同樣，在2014年頻繁貼身互聯(lián)網(wǎng)概念的綜藝股份也面臨收購標(biāo)的不達標(biāo)的尷尬。公司年報顯示，綜藝股份此前收購的5家互聯(lián)網(wǎng)公司中，有3家的2014年業(yè)績未能達到承諾金額。其中，主打互聯(lián)網(wǎng)彩票的北京盈彩當(dāng)年凈利潤僅為793.71萬元，遠低于承諾的2548.26萬元業(yè)績下限。

　　此外，資源類資產(chǎn)也是業(yè)績承諾不達標(biāo)的爆發(fā)領(lǐng)域。此前收購控股股東旗下黃金資產(chǎn)的天業(yè)股份發(fā)布2014年年報，公司實現(xiàn)利潤7152.13萬元，遠低于此前重組時設(shè)定的盈利目標(biāo)，主要原因在于重組標(biāo)的資產(chǎn)天業(yè)黃金實現(xiàn)的業(yè)績不達標(biāo)。按照預(yù)測，天業(yè)黃金2014年度預(yù)計能實現(xiàn)7189.73萬元利潤，但真實實現(xiàn)的凈利潤僅為4678.74萬元，完成率只有65.08%。

　　并購市場泡沫泛起存隱憂

　　“在資產(chǎn)證券化時，業(yè)績承諾與資產(chǎn)估值密切相關(guān)，未來的業(yè)績承諾越大，以收益法計算的企業(yè)估值也就水漲船高。有些過往業(yè)績并不出眾的公司，往往通過這種辦法吹脹資產(chǎn)估值，以求落袋為安。而真正到了兌現(xiàn)承諾的時候，這些公司自然拿不出預(yù)計的業(yè)績表現(xiàn)?！庇型缎腥耸咳缡欠治?。

　　華泰聯(lián)合證券總裁劉曉丹表示，2014年很多上市公司所謂的“市值管理”就是追求短期股價提升而盲目并購熱點題材。同時，“囫圇吞棗”一次性并購多個標(biāo)的、簽署瘋狂對賭協(xié)議、通過分倉一致行動等偽創(chuàng)新來規(guī)避監(jiān)管等現(xiàn)象也屢見不鮮?？梢灶A(yù)見的是，2015年將會陸續(xù)有更多公司的并購績效不達標(biāo)，對賭無法實現(xiàn)，整合后遺癥也將開始顯現(xiàn)。

　　樂觀地看，既然在并購時對預(yù)期業(yè)績有了承諾，交易方自然會給出補償，上市公司的短期收益仍可保障。然而，業(yè)績承諾不達標(biāo)遠不止補償那么簡單，一次失敗的并購很有可能拖垮整個上市公司，甚至導(dǎo)致實際控制權(quán)變更。曾深陷“宇瀚光電收購案”的金利科技就是最新案例。

　　金利科技4月22日公告稱，控股股東SONEM INC。與宇瀚光電原股東康銓投資、康銓(上海)達成一致，雙方將分別向上市公司支付現(xiàn)金補償款約1.3億元和1.81億元。此前，因收購標(biāo)的宇瀚光電未達業(yè)績承諾，而交易對方康銓投資、康銓(上海)不予兌現(xiàn)，金利科技無奈訴諸法律。因未及時履行披露義務(wù)，控股股東SONEM INC。還遭到深交所[微博]通報批評。

　　出乎市場意料的是，僅一天之后，金利科技突發(fā)公告宣布公司控股權(quán)變更，SONEM INC。以高達27%的溢價將所持部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海長實、嘉實資本。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，珠海長實將持有金利科技29%股權(quán)，成為控股股東。

　　在分析人士看來，金利科技在上市之后一直表現(xiàn)不溫不火，收購宇瀚光電亦是想通過重組謀求脫困，誰曾想宇瀚光電最終非但沒有給公司帶來改觀，反而拖累了整體業(yè)績，實際控制人無力回天，只能選擇將公司股權(quán)出售了事。

　　“上市公司溢價收購本身就存在很大的風(fēng)險，尤其是跨界收購?！弊C券市場人士建議，應(yīng)該加大對未履行業(yè)績補償承諾的交易方的處罰力度，否則會有更多人鋌而走險。