1月9日，上交所召開2025年第1次并購(gòu)重組審核委員會(huì)審議會(huì)議，審議通過(guò)國(guó)泰君安換股吸收合并海通證券并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，認(rèn)為本次交易符合重組條件和信息披露要求。

將加快業(yè)務(wù)整合

審議結(jié)果顯示，重組委會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)問詢的主要問題是請(qǐng)上市公司代表結(jié)合海通證券業(yè)績(jī)變動(dòng)的主要原因及應(yīng)對(duì)措施、本次交易完成后上市公司主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)變化、未來(lái)整合管控安排，說(shuō)明本次交易是否有利于提高上市公司質(zhì)量，有利于保護(hù)投資者合法權(quán)益。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問代表和會(huì)計(jì)師代表發(fā)表明確意見。

此前公告顯示，本次吸收合并采取國(guó)泰君安換股吸收合并海通證券的方式，即國(guó)泰君安向海通證券全體A股換股股東發(fā)行國(guó)泰君安A股股票、向海通證券全體H股換股股東發(fā)行國(guó)泰君安H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜辛魍ǎ瑪M發(fā)行的H股股票將申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)交所上市流通，海通證券的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷，海通證券亦將終止上市，合并后公司將采用新的公司名稱。

本次交易前后，國(guó)泰君安控制權(quán)未發(fā)生變更。以本次募集配套資金總額上限測(cè)算，發(fā)行A股股票募集配套資金后，國(guó)泰君安的總股本將進(jìn)一步增至176.3億股。不考慮收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)影響情況下，上海國(guó)際集團(tuán)直接及間接控制國(guó)泰君安的股份數(shù)量增加至35.96億股，占總股本的20.40%。

對(duì)于合并后的細(xì)節(jié)，兩家公司均公告表示，將加快業(yè)務(wù)整合，在本次交易后盡快完成營(yíng)運(yùn)整合過(guò)渡，并按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求推進(jìn)包括子公司在內(nèi)的各類牌照整合、業(yè)務(wù)劃分等工作，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)、客戶的整體遷移合并。

特別是在員工安置方面，自交割日起，國(guó)泰君安(含分公司、營(yíng)業(yè)部)全體員工的勞動(dòng)合同將由存續(xù)公司繼續(xù)履行，海通證券(含分公司、營(yíng)業(yè)部)全體員工的勞動(dòng)合同將由存續(xù)公司承繼并繼續(xù)履行。海通證券(含分公司、營(yíng)業(yè)部)作為其現(xiàn)有員工的雇主的全部權(quán)利和義務(wù)將自本次吸收合并交割日起由存續(xù)公司享有和承擔(dān)。

行業(yè)重組進(jìn)程提速

國(guó)泰君安、海通證券合并重組，是新“國(guó)九條”實(shí)施以來(lái)頭部券商合并重組的首單，也是中國(guó)資本市場(chǎng)史上規(guī)模最大的A+H雙邊市場(chǎng)吸收合并、上市券商最大的整合案例、2008年以來(lái)國(guó)際投行界第一大并購(gòu)項(xiàng)目，涉及多個(gè)業(yè)務(wù)牌照與多家境內(nèi)外上市掛牌子企業(yè)。

除了國(guó)泰君安與海通證券的合并重組，在政策引導(dǎo)下，近期多家券商并購(gòu)重組也取得快速進(jìn)展。2024年12月30日，國(guó)聯(lián)證券公告稱，公司購(gòu)買資產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，自當(dāng)日起成為民生證券的股東，持有民生證券99.26%的股份；2024年12月27日，浙商證券公告稱，收購(gòu)國(guó)都證券股份完成過(guò)戶；2024年12月24日，國(guó)信證券公告稱，深圳市國(guó)資委原則同意公司本次發(fā)行股份購(gòu)買萬(wàn)和證券96.08%股份；2024年12月6日，西部證券2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)已審議通過(guò)公司收購(gòu)國(guó)融證券控股權(quán)的提案。

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，打造具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的一流投行已然是大勢(shì)所趨。頭部券商間合并以及區(qū)域國(guó)資背景券商間的并購(gòu)將加速推進(jìn)，行業(yè)集中度有望提升，加速形成規(guī)模效應(yīng)。

“長(zhǎng)期來(lái)看，資本市場(chǎng)新一輪改革周期開啟，證券行業(yè)明確以加速建設(shè)一流投行為目標(biāo)，券商作為服務(wù)資本市場(chǎng)和國(guó)家戰(zhàn)略的重要中介機(jī)構(gòu)，仍有較大發(fā)展空間。”平安證券非銀分析師王維逸表示，行業(yè)格局優(yōu)化加速，國(guó)泰君安與海通證券這類具有示范性的券商間重組案例有序推進(jìn)，未來(lái)更多重組交易事件值得期待。

國(guó)開證券非銀分析師黃婧預(yù)計(jì)，2025年證券行業(yè)并購(gòu)重組將持續(xù)活躍，頭部券商有望通過(guò)較強(qiáng)的資本使用能力實(shí)現(xiàn)外延式整合，部分中小券商則更注重區(qū)域和業(yè)務(wù)互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)彎道超車，同時(shí)同一實(shí)控人旗下并購(gòu)整合事件及央國(guó)企聚焦主業(yè)、轉(zhuǎn)讓旗下券商股權(quán)也有望帶來(lái)并購(gòu)催化。

（林倩葛瑤）