作為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)、維護(hù)廣大股民利益的重要舉措，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用意義重大。針對當(dāng)前我國獨(dú)立董事制度運(yùn)行中存在的選聘機(jī)制不完善、監(jiān)管約束機(jī)制不到位、獨(dú)立董事占比偏低、專業(yè)人士缺乏等問題，許多受訪專家、業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，宜從制定《獨(dú)立董事條例》、增加上市公司獨(dú)立董事比例、改革遴選監(jiān)督機(jī)制等方面入手，營造有利于獨(dú)立董事充分履職的社會環(huán)境和企業(yè)文化。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，制約我國獨(dú)立董事制度有效發(fā)揮作用的因素主要集中在以下四個(gè)方面。

原因一：獨(dú)董選聘機(jī)制不完善。福建一家券商分析師告訴記者，上市公司的候選獨(dú)董主要由大股東及準(zhǔn)大股東、董事會推薦，其中，由大股東或準(zhǔn)大股東推薦的約占三分之一，由董事會推薦的約占三分之二，通過其他方式推薦的占比很少。“大股東推薦的獨(dú)董，或多或少與大股東存在某種形式的利益聯(lián)系，獨(dú)立性難以保障?！?/p>

浙江一家上市公司董秘告訴記者“我們公司獨(dú)董主要來源于兩個(gè)渠道，一是老板看好人家的背后資源，聘請來當(dāng)獨(dú)董，二是有上級領(lǐng)導(dǎo)‘打招呼’，不得不送人情?！苯K一家上市才一年時(shí)間的創(chuàng)業(yè)板公司董秘也告訴記者，公司3位獨(dú)董，一位是退休干部，之前就認(rèn)識；懂財(cái)務(wù)的獨(dú)董是上海股東推薦的；另一位是行業(yè)專家，之前幫過我們忙。三位獨(dú)董分別在南京、上海、成都，非常重要的會來參加，不太重要的一般都先給他們材料，然后通過電話形式通訊表決。

原因二：監(jiān)管與約束機(jī)制不到位。國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長巴曙松說“我本人在香港地區(qū)上市的中國城通、紐交所上市的諾亞財(cái)富也擔(dān)任獨(dú)董。這些地區(qū)要求獨(dú)立董事對法律法規(guī)特別熟悉，而且簽字就要承擔(dān)責(zé)任，一旦發(fā)現(xiàn)有失職，交易所就會公開譴責(zé)，甚至禁止再次擔(dān)任上市公司董事。內(nèi)地上市公司獨(dú)立董事真正起作用的很少，如何履職很大程度上取決于個(gè)人操守，缺乏制度上的評價(jià)和約束。”

福州大學(xué)管理學(xué)院教授陳章旺認(rèn)為，現(xiàn)在的獨(dú)董監(jiān)管和約束機(jī)制明顯是欠缺的，沒有相應(yīng)的考核。很多獨(dú)董完全是一種“擺設(shè)”，在董事會也很少發(fā)表可具操作性的建議和否定意見，這種不符合要求的獨(dú)董卻沒受到任何約束，這事實(shí)上也打擊了那些勤勉履職的獨(dú)董。

原因三：獨(dú)董占比偏低。記者所調(diào)研的上市公司盡管都按要求配備了獨(dú)董，但占比基本上都是剛達(dá)1/3的“及格線”，僅為了滿足監(jiān)管規(guī)則的硬性要求。香港董事會研究院首席分析師計(jì)驊認(rèn)為，內(nèi)地上市公司獨(dú)董人數(shù)在董事會的占比太低，在董事會內(nèi)部處于弱勢，在保證關(guān)聯(lián)交易的公允性、對外擔(dān)保的合理性等上市公司重大決策方面，還難以真正發(fā)揮維護(hù)中小投資人利益的作用。在發(fā)達(dá)國家，獨(dú)董在董事會的占比非常高，如美國通用電氣，董事會除了一名執(zhí)行董事外，其他都是獨(dú)立董事。

原因四：專業(yè)人士對獨(dú)董望而卻步。中信證券研究部負(fù)責(zé)人徐剛認(rèn)為，之所以國內(nèi)獨(dú)董主要集中在高校學(xué)者，是因?yàn)樯鐣显敢猱?dāng)獨(dú)董的人越來越少。去年底，中信證券分析師、漳澤電力獨(dú)董楊治山被證監(jiān)會立案調(diào)查，中信證券立刻發(fā)文，禁止公司研究員擔(dān)任獨(dú)董。很多券商都擔(dān)心，一旦出了害群之馬會危害公司聲譽(yù)，所以都不愿意分析師擔(dān)任獨(dú)董?！斑@就導(dǎo)致了某種‘逆淘汰’―――真正懂行的專業(yè)人士不敢干，而知名專家學(xué)者又很稀奇，那就只能找高校教師。獨(dú)董在大多數(shù)公司只是‘?dāng)[設(shè)’，找?guī)讉€(gè)聽話的人來應(yīng)付合規(guī)要求而已?！毙靹傉f。

廈門大學(xué)一位教授認(rèn)為，我國獨(dú)董職業(yè)文化遠(yuǎn)未形成，對獨(dú)董職業(yè)的認(rèn)識不夠到位，獨(dú)董在社會上并沒有成為真正意義上的一項(xiàng)職業(yè)，缺乏相應(yīng)的自律組織，獨(dú)董的資格認(rèn)定也不夠嚴(yán)格，相關(guān)培訓(xùn)工作還有待加強(qiáng)。

有關(guān)人士認(rèn)為，獨(dú)立董事制度在我國上市公司治理方面的作用尚未充分發(fā)揮，當(dāng)前宜從法律角度、管理規(guī)范、運(yùn)行程度等方面入手，提升獨(dú)立董事制度運(yùn)行效率。

第一，盡快制定出臺《獨(dú)立董事條例》，實(shí)現(xiàn)有規(guī)可循。浙江證監(jiān)局調(diào)研處一位負(fù)責(zé)人認(rèn)為，當(dāng)前亟須細(xì)化相關(guān)制度安排，建議盡快推出《獨(dú)立董事條例》。宜對獨(dú)立董事履職要求作出系統(tǒng)的制度安排：一是進(jìn)一步明確獨(dú)董在上市公司現(xiàn)場工作的時(shí)間；二是對獨(dú)董通過通訊方式出席董事會會議的次數(shù)有所限制；三是進(jìn)一步限定獨(dú)董在上市公司兼任的家數(shù)，以不超過3家為宜。

福建一家券商分析師告訴記者，當(dāng)前很多公司董事會下面再另外設(shè)立執(zhí)行委員會，把一些獨(dú)董排除在外，規(guī)避了獨(dú)董的作用。建議在制度安排上規(guī)定：執(zhí)行委員會中獨(dú)董占比必須高于董事會，有效彌補(bǔ)制度的漏洞。

第二，適當(dāng)增加獨(dú)立董事比例，實(shí)現(xiàn)有效參與。據(jù)專家介紹，美國公司董事會成員中的獨(dú)董人數(shù)多于內(nèi)部董事人數(shù)，達(dá)到了62%，而我國規(guī)定上市公司董事會成員中獨(dú)董的比例應(yīng)達(dá)到1/3，獨(dú)董無法在內(nèi)部董事占多數(shù)席位的董事會中產(chǎn)生決定性影響。巴曙松認(rèn)為，確保獨(dú)立董事充分發(fā)揮作用，首先，有關(guān)部門應(yīng)出臺措施切實(shí)提高獨(dú)立董事在上市公司董事會中的比例，建議增加到1/2?！斑@樣獨(dú)董的否決權(quán)就可以發(fā)揮作用了?！逼浯?，健全信息發(fā)布機(jī)制，讓獨(dú)立董事能充分掌握上市公司信息，破解信息不對稱的問題。

第三，改革提名機(jī)制，實(shí)現(xiàn)獨(dú)立履職。按照有關(guān)規(guī)定，董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有1%以上的股東都可以提名獨(dú)董候選人，并需股東大會投票決定，這為大股東控制獨(dú)董提供了可能。專家認(rèn)為，從美國等發(fā)達(dá)國家的實(shí)踐來看，大多數(shù)上市公司由提名委員會負(fù)責(zé)提名獨(dú)董候選人，而提名委員會成員由獨(dú)董組成。我國今后也有必要逐步推行這一制度，結(jié)束目前比較混亂的提名做法。

巴曙松建議，監(jiān)管部門設(shè)立一個(gè)獨(dú)董人選庫，根據(jù)具體分類情況，各家上市公司獨(dú)立董事可從中隨機(jī)抽取產(chǎn)生；也可以由前任獨(dú)董甚至監(jiān)管部門推薦，讓獨(dú)立董事“腰桿硬起來”。香港董事會研究院首席分析師計(jì)驊也建議，成立一個(gè)第三方機(jī)制，如獨(dú)立董事協(xié)會，每年按照一定的薪資水平和人數(shù)向上市公司抽取一定比例的資金，成立獨(dú)董基金，獨(dú)董的薪酬從這個(gè)基金支出，由第三方機(jī)構(gòu)支付。

第四，推行過失補(bǔ)償措施，實(shí)現(xiàn)有力懲處。上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所合伙人宋一欣等人認(rèn)為，國外的董事責(zé)任險(xiǎn)非常發(fā)達(dá)，如果董事違法違規(guī)，中小股民可以起訴，監(jiān)管部門給出處罰，可能會支付巨額賠償。這時(shí)如果董事個(gè)人沒有能力賠償，就有保險(xiǎn)支付。國外購買董事責(zé)任險(xiǎn)的上市公司比例達(dá)70%至90%，而國內(nèi)只有5%，還基本上是H股公司。由于上市公司董事的違法違規(guī)行為背后都是經(jīng)濟(jì)利益，要有震懾力，必須對違法違規(guī)行為加大經(jīng)濟(jì)賠償力度。我國由于集體訴訟制度的缺失，股民無法通過法律途徑獲得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，這實(shí)際上也縱容了上市公司造假、欺詐等違法行為。