上周三，中國南車和中國北車復(fù)牌首日即一字漲停，而H股中國北車漲幅高達45.2%，中國南車漲幅達32.3%。截至2日港股收盤，中國北車復(fù)牌兩個交易日累計漲幅近70%，中國南車復(fù)牌兩個交易日累計漲幅達56%。昨天，滬深A(yù)股元旦后第一天交易，南車、北車開盤即漲停。市場以這種方式表達了對南北車合并前景的樂觀預(yù)判。業(yè)內(nèi)估計，南北車合并后的新公司或?qū)⒆现袊壍澜煌^把交椅。

　　2014年三季報顯示，中國南車營業(yè)收入849億，實現(xiàn)凈利潤39.7億，每股收益為0.29元。中國北車實現(xiàn)營業(yè)收入642億，實現(xiàn)凈利潤39.6億，每股收益為0.35元。事實上，自上市以來，這兩家上市公司業(yè)績一直在穩(wěn)定增長。據(jù)德國軌道交通權(quán)威機構(gòu)出版的《世界鐵路技術(shù)裝備市場》統(tǒng)計，中國北車和中國南車在全球軌道交通裝備市場中分居前兩位，兩家公司合計銷售收入幾乎相當(dāng)于依次排在其后的加拿大龐巴迪、德國西門子等5家企業(yè)的總和。一旦中國南車與中國北車合并成功，其并購重組堪稱強強聯(lián)手，也將鞏固其在國內(nèi)軌道交通行業(yè)的龍頭地位，并將進一步提升其在海外市場的競爭力。

　　只是，在滬深股市，像中國南車與中國北車這樣形成正能量的合并重組少之又少。

　　在重組新規(guī)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》與《上市公司收購管理辦法》實施之后，并購重組的門檻降低了。A股上市公司掀起一股并購大潮。特別2014年下半年，兩市每個交易日停牌的上市公司基本都在200家左右，而其中絕大多數(shù)都是因為并購重組。然而，上市公司因之真正實現(xiàn)做大做強的卻不多見。相反，并購重組暴露出越來越多的問題。

　　有的上市公司的并購重組拖累了其業(yè)績，金利科技即為典型。金利科技并購來的宇瀚光電2014年不僅沒有為其貢獻利潤，反而拖累其業(yè)績。而且，因為業(yè)績承諾不達標(biāo)，金利科技還與康銓公司打起了官司。此次并購，上演了賠了夫人又折兵的一幕。有的上市公司利用并購重組操縱股價與實施利益輸送。某些上市公司為了解禁的大小非能在高位套現(xiàn)，常常發(fā)布并購重組消息予以配合，個中存在操縱股價之嫌。另外，以高溢價從大股東或關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)的現(xiàn)象亦比比皆是，利益輸送跡象更突出。有的上市公司熱衷于購買虧損資產(chǎn)。多家上市公司并購標(biāo)的資產(chǎn)不僅沒有盈利記錄，反而虧損連連。如去年12月博暉創(chuàng)新擬收購的大安制藥就是如此。因為重組夭折導(dǎo)致黑天鵝事件頻發(fā)。最受關(guān)注的莫過于成飛集成。并購重組失敗，成飛集成連續(xù)三個交易日跌停。按目前的價位，融資盤爆倉的不在少數(shù)，這意味著這些投資者遭受了重大損失。

　　如果通過并購重組真正能讓上市公司做大做強，提升上市公司的競爭能力以及回報投資者的能力，這樣的并購重組顯然值得肯定。問題在于，目前不少重組，往往是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并購劣質(zhì)資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司并購重組的質(zhì)量與效率嚴(yán)重打折。

　　對于上市公司的并購重組，監(jiān)管的力度必須強化。針對并購重組的種種亂象，筆者以為有必要從多個方面去規(guī)范。一是強化上市公司并購重組“黑名單”制度。像追逐市場概念與熱點的重組專業(yè)戶、利用重組向大股東或其關(guān)聯(lián)方實施利益輸送的、以重組之名行操縱股價之實的，在并購重組過程中發(fā)生內(nèi)幕交易等違規(guī)行為的上市公司，都須記入重組“黑名單”，對這些上市公司的并購重組要實行必要的限制，如規(guī)定1至2年內(nèi)禁止其重啟資產(chǎn)重組事項。

　　二是上市公司并購重組以發(fā)行股份購買資產(chǎn)為主，現(xiàn)金購買為輔。鑒于上市公司并購標(biāo)的往往是當(dāng)前市場熱點行業(yè)的現(xiàn)象，建議采取發(fā)行股份方式購買相關(guān)資產(chǎn)。由于標(biāo)的資產(chǎn)出售方的業(yè)績承諾已成上市公司并購重組的一個重要組成部分，如果業(yè)績承諾不達標(biāo)，重組方案應(yīng)注明上市公司有權(quán)以一元的總價格回購資產(chǎn)出售方所持一定數(shù)量甚至是全部的股份并予以注銷。

　　三是對標(biāo)的資產(chǎn)設(shè)置盈利門檻。上市公司資產(chǎn)重組質(zhì)量與效率低下，與標(biāo)的資產(chǎn)本身的質(zhì)量不高與盈利能力不強關(guān)系密切，實際上也與并購重組的低門檻有關(guān)。因此，對于上市公司并購進來的資產(chǎn)，其資產(chǎn)質(zhì)量與盈利能力必須強于上市公司。試想，如果上市公司的并購重組都像中國南車與中國北車這樣的強強聯(lián)合，不僅并購重組市場的前景更為廣闊，上市公司質(zhì)量與投資價值的提升顯然亦是可期的。

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