2015年06月15日 10:42:39來源：國際金融報

東方ＩＣ 圖

東方ＩＣ 圖

　　中國正在進入全球化并購的時代，以央企和上市公司為主體的國內(nèi)外并購重組異常活躍，中國資本借并購出海迅速進入全球化跨國經(jīng)營的新時代。并購基金和文化產(chǎn)業(yè)成為并購的熱點。2014年中國大陸企業(yè)海外并購數(shù)量達272宗，較2013年的200宗增長了36%，中國大陸企業(yè)海外并購交易金額達到了569億美元。中國民營企業(yè)海外并購的交易數(shù)量繼續(xù)領先國有企業(yè)，而財務投資者和私募股權基金參與海外并購交易也初具規(guī)模。國有企業(yè)一如既往地將投資重點置于工業(yè)、資源和能源行業(yè)，民營企業(yè)則更積極尋找科技和品牌并將其帶回中國市場。

　　杜凱是一家香港律所并購業(yè)務部的律師，作為土生土長的香港人，杜凱的中文并不流利，但最近一年他的國語水平卻有突飛猛進。

　　“內(nèi)地客戶都夸我國語進步很快。”在一家咖啡店中，杜凱用帶著濃濃港臺腔的國語對記者說到，“主要還是最近一段時間內(nèi)地客戶增加的緣故。”

　　杜凱告訴記者，近兩年來，內(nèi)地公司對海外并購不僅興趣增加，實際出手的單數(shù)也在增加，這與全球并購市場活躍的趨向相同?！柏敶髿獯值拇笮图瘓F和手握重金的上市公司是海外并購的主力”。

　　6月8日晚間，停牌3個月的光明乳業(yè)終于公布了“重大事項”——擬募資總額不超過90億元，收購Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.100%股權項目，從而獲得以色列乳業(yè)巨頭TNUVA集團76.7%股份，成為控股股東。有分析稱，光明乳業(yè)此次交易如果成功，或?qū)⒊蔀橹袊闃I(yè)迄今為止最大的海外并購案。

　　而在這筆惹人注目的實業(yè)并購之前，金融并購的硝煙更濃，海外媒體報道稱，復星國際和安邦保險正在角逐葡萄牙銀行Novo Banco，如果這筆交易成功，也有望刷新中國企業(yè)在歐洲金融服務業(yè)并購的紀錄。

　　在中國企業(yè)快馬加鞭出海并購的同時，歐美并購市場記錄也不甘寂寞。數(shù)據(jù)顯示，5月份，美國并購交易的總價值也已經(jīng)刷新了歷史紀錄。

　　然而，并購歷來都是一把雙刃劍，在各大企業(yè)都舉著大刀沖鋒陷陣時，是否會疏忽掩藏在背后的風險？

　　全行業(yè)并購潮

　　“全球化、國際化”是外界對于光明乳業(yè)此次收購TNUVA集團評價中所運用最高頻率的詞匯。

　　在中信建投消費行業(yè)分析師黃付生看來，本次收購除了在報表上的收入和利潤外，最主要的協(xié)同來自養(yǎng)牛技術、原料布局、產(chǎn)品技術互補。其中一項是，收購TNUVA，光明形成了新西蘭、國內(nèi)、歐亞的奶源布局，增強了全球資源掌控力。

　　乳企海外并購似乎有慣例，2010年光明乳業(yè)收購新西蘭新萊特51%股權后，國內(nèi)乳企海外布局的大幕正式拉開，伊利股份、蒙牛、貝因美、新希望、飛鶴乳業(yè)等相繼“出海”尋找合作伙伴，布局奶源、投資建設工廠以及研發(fā)中心。

　　尋求先進技術和管理經(jīng)驗，完善自身產(chǎn)業(yè)鏈建設和籌劃長遠發(fā)展是乳企海外擴張的原動力。而更多中國企業(yè)海外擴張的原因也在此。Wind資訊顯示，5月以來，有50家中國公司進行了并購標的在海外。除了乳業(yè)之外，在生物科技、電子元器件、礦產(chǎn)、廣告等廣泛領域出現(xiàn)。

　　一向研發(fā)占據(jù)主導的生物科技領域，尋求技術的并購尤其明顯。

　　6月8日，泰格醫(yī)藥發(fā)布公告稱，公司全資子公司香港泰格醫(yī)藥科技有限公司與本次交易對手方LEENO SCORP.（一家注冊在韓國的上市公司）簽署了《股份收購意向協(xié)議》，擬以270億韓元（約合人民幣1.6億元）收購LEENO SCORP.子公司DreamCIS Inc.70415股普通股，占DreamCIS Inc.總股份的70%。

　　資料顯示，DreamCIS是一家韓國領先的臨床CRO企業(yè)。DreamCIS設立于2000年4月27日，主營業(yè)務為臨床試驗研究服務和EDC（電子捕獲系統(tǒng)）。

　　泰格醫(yī)藥稱，本次簽署《意向協(xié)議》有利于公司進一步搶抓亞太地區(qū)CRO資源，進一步提升公司國際多中心臨床試驗的戰(zhàn)略定位，為公司下一步的產(chǎn)業(yè)布局奠定基礎。

　　此外，有消息稱，復星醫(yī)藥及中國光大醫(yī)療基金、厚樸投資和藥明康德計劃聯(lián)手收購Ambrx Inc。如獲成功，復星醫(yī)藥將成為Ambrx的最大股東，持股份額略低于40%。不過，由于交易額較小，復星醫(yī)藥并未在其網(wǎng)站上做出公告。

　　Ambrx是美國領先的單抗研發(fā)公司之一。公司與百時美施貴寶、默克集團及禮來制藥建立了多項廣為人知的行業(yè)合作關系。

　　中銀國際認為，認為此次收購將豐富復星制藥和藥明康德的產(chǎn)品線,并提升兩者的研發(fā)實力，尤其是在單抗和偶聯(lián)蛋白領域。對復星醫(yī)藥而言，產(chǎn)品線和生物科技平臺將創(chuàng)造與復星醫(yī)藥大分子研發(fā)平臺復宏漢霖的協(xié)同效應，并加快該領域的產(chǎn)品線布局。

　　高端制造業(yè)的擴張也值得關注。

　　6月9日，雪迪龍發(fā)布公告，擬通過收購和增資，最終持有英國質(zhì)譜公司Kore51%股權。分析稱，公司通過收購質(zhì)譜公司，將成進入高端分析儀器領域。未來可結合VOCs監(jiān)測在中國市場推廣應用，并有可能在食品、農(nóng)藥、醫(yī)療等領域推廣。

　　不過，在國際并購之后的整合或許沒有想象中那么簡單。以泰格醫(yī)藥為例，國金證券醫(yī)藥行業(yè)分析師燕智在其報告中指出，泰格醫(yī)藥2014年9月完成收購美國方達醫(yī)藥67%股權，方達醫(yī)藥今年一季度實現(xiàn)銷售收入6320萬元，實現(xiàn)歸屬上市公司凈利潤432萬元，遠低于全年3600萬元的業(yè)績承諾。核心原因是跨國并購的管理難度超出預期，導致各項費用高企，利潤無法合理體現(xiàn)，此外，公司對外方核心高管授予的激勵計劃也是導致方達今年業(yè)績受到拖累的重要原因。

　　金融并購暗涌

　　行業(yè)之間的并購若算是常規(guī)動作，那么，近年來，金融行業(yè)的并購卻顯得非常突出。

　　近日，海外媒體報道稱，復星國際和安邦保險正在角逐葡萄牙銀行Novo Banco，這筆收購價值將高達40億歐元。

　　Novo Banco的前身是去年接受葡萄牙政府救助的圣靈銀行，圣靈銀行接受49億歐元的政府援助后被分拆。葡萄牙政府希望在今年夏天將Novo Banco出售，收回上述援助資金。

　　據(jù)悉，此前加入股權競爭的機構達到15家。

　　海外媒體援引葡萄牙里斯本的一位高級銀行家的觀點稱，預計Novo Banco將被兩家中國企業(yè)中的一家收購，因為它們具備“提出強有力報價的財力”，同時“對發(fā)展該銀行最有興趣”。

　　就在去年底，海通證券才從Novo Banco的手中購得其旗下圣靈投資銀行投行業(yè)務總價值3.79億歐元，約合4.66億美元。

　　復星國際和安邦保險在近年來中國企業(yè)海外并購中風頭正勁。安邦保險在2014年10月開始的半年多時間里，花費逾220億元人民幣先后將紐約華爾道夫酒店、比利時保險公司FIDEA、比利時德爾塔·勞埃德銀行、荷蘭VIVAT保險公司以及韓國東洋人壽公司納入懷中。

　　復星國際連同其管理的基金則自2010年起，先后投資了希臘時尚品牌Folli Follie、全球領先的激光美容品牌Alma Laser、意大利高端定制男裝Caruso、美國高端女裝St.John、頂級旅游度假酒店三亞亞特蘭蒂斯、好萊塢電影制作公司Studio8、英國休閑旅游集團Thomas Cook等。5年時間里，復星的海外投資總額約達75億美元，共在15個國家投資了25個項目。

　　金融業(yè)不僅是大型綜合企業(yè)覬覦的標的，一些傳統(tǒng)制造業(yè)對金融資產(chǎn)也趨之若鶩。

　　5月25日晚間，寧波建工公告稱，公司二級子公司寧建國際以現(xiàn)金收購的方式受讓南非安蘭證券100%股份，交易對價總額為598.31萬美元。

　　資料顯示，安蘭證券公司是在南非約翰內(nèi)斯堡證券交易所注冊的一家證券公司，主要業(yè)務為約翰內(nèi)斯堡證券交易所上市交易的股份提供交易經(jīng)紀服務，其主要收入來自交易產(chǎn)生的經(jīng)紀人傭金和手續(xù)費。

　　寧波建工表示，南非是非洲經(jīng)濟的橋頭堡，市場經(jīng)濟及金融體系較為發(fā)達，安蘭證券在南非市場具有比較齊全的證券業(yè)相關資質(zhì)，并擁有穩(wěn)定的管理團隊和較高的知名度。收購南非安蘭證券是公司走出去戰(zhàn)略的舉措。以安蘭證券為金融平臺，有利于公司搭建中國企業(yè)、市場與非洲企業(yè)、市場之間的金融服務平臺和溝通橋梁，為中資企業(yè)提供在非洲本地化的投融資服務，拓展相關市場。

　　“對于實體企業(yè)來說，控制的一定的金融機構能夠為實體企業(yè)的擴張帶來事半功倍的效果。在海外擴張中金融資產(chǎn)一直是買家比較青睞的標的，但要充分發(fā)揮金融資產(chǎn)的協(xié)同效應并不簡單，需要一定的人才和經(jīng)驗，因此，除非具備較強的整合力，否則一般企業(yè)并不會輕易涉足這個領域?！倍艅P說，“不過，現(xiàn)在海外資產(chǎn)的價格相對合理，也不排除一些機構保有‘占先機’的想法進行事先布局?！?/p>

　　歐美更加激進

　　俗語有云，東邊日出西邊雨，但今年的并購市場卻不是中國企業(yè)獨領風騷。

　　包括皇家荷蘭殼牌以790億美元收購英國天然氣集團BG Group、美國Charter Communications豪擲900億美元鯨吞時代華納有線，以及半導體制造商Avago斥資370億美元把對手Broadcom收歸旗下……過去兩個月，歐美各大報刊的頭條被不斷出現(xiàn)的并購案占據(jù)。

　　根據(jù)數(shù)據(jù)提供商Dealogic的統(tǒng)計，5月份，美國并購交易的總價值達到2430億美元，一舉超越了2007年5月創(chuàng)下的2260億美元的最高紀錄。

　　6月份的并購消息更是層出不窮。6月10日。美國有線電視公司Scripps Networks Interactive表示，有意以全股票報價收購波蘭廣播公司TVN。根據(jù)計算，該交易對TVN的估值約為18.4億美元，或約為每股20.5波蘭茲羅提。

　　海外銀行家和律師們預計，2015年美國今年的海外收購交易額有望超過3500億美元。

　　什么原因刺激了美國海外并購規(guī)模激增？普遍的觀點是強勢美元和量化寬松可能推出的預期兩方面合力的結果。

　　分析稱，美國升值降低了企業(yè)海外收購的成本。這些因素包括貸款成本低、大規(guī)模的海外現(xiàn)金儲備、美國公司相對于海外同業(yè)的強勁表現(xiàn)，這些都鼓勵美國買家將目標瞄準了他們的海外競爭對手。

　　美國經(jīng)濟學家預計，美聯(lián)儲將從9月份開始收緊貨幣政策，此舉很可能會讓已習慣低利率的金融市場感到驚慌。美聯(lián)儲的加息計劃可能會影響企業(yè)并購交易撮合者的計劃，并損害一些背負沉重收購債務的風險較高的公司。因此，美國企業(yè)正競相借款，財務主管們希望趕在預料之中的美聯(lián)儲加息之前鎖定廉價、較長期的資金。

　　據(jù)標準普爾預測，低評級公司的違約率將從今年3月的1.8%升至2016年3月的2.8%。但多數(shù)分析師預計，從市場對固定收益投資的積壓需求看，此輪并購狂潮將持續(xù)一段時間。短期利率應該會上升，但長期收益率在未來一到兩年很可能會比較穩(wěn)定。

　　全球化格局下，并購也并非單向的。6月10日，日本東京海上控股表示，已同意斥資75億美元，收購美國專業(yè)保險公司HCC Insurance Holdings。這將成為今年日本企業(yè)規(guī)模最大的收購行動。

　　近日，英國音樂版權服務商Kobalt也宣布，以1.16億美元的價格收購了美國音樂人服務平臺AMRA。

　　并購市場的活躍不僅讓那些提供并購咨詢的銀行人士和律師感到興奮，對沖基金管理公司也成為產(chǎn)業(yè)鏈的受益者。

　　對沖基金數(shù)據(jù)提供商Eureka hedge稱，整個行業(yè)策略中有部分旨在從重大企業(yè)事件中獲利，截至今年4月底，這些專注交易題材的基金整體增長8%，為2010年來最好開局，超過美國同業(yè)的增長2%。

　　殼牌已同意以700億美元收購BG，就讓不少押寶的對沖基金賺了一大筆。

　　“雖然在事件驅(qū)動型對沖基金的交易中美國并購交易仍然占據(jù)主導，但有更多歐洲的交易即將出現(xiàn)。”安本資產(chǎn)管理的資深另類投資經(jīng)理人本·沃特森表示，“這些歐洲交易中有一些實際上利差很有吸引力，從投資回報角度來說，人們似乎愿意把資金更多地投向那里。”

　　巔峰時期的“礁石”

　　不過，在不斷飆高的并購規(guī)模面前，經(jīng)濟學家卻并不像市場參與者那么亢奮。

　　美國財經(jīng)網(wǎng)站市場觀察專欄作家赫伯特引用哈佛大學教授、并購專家羅茲·克羅夫的觀點稱，在過去125年的時間當中，“記錄在案的六次最大的并購浪潮，每一次的結束都伴隨著股票價格的迅速下滑”。

　　據(jù)了解，企業(yè)并購的支付方式一般分為三種，現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付手段。而在美國市場上，一些看多的投資者認為，目前的并購主要采取現(xiàn)金支付而不是股票支付的方式，因為歷史數(shù)據(jù)顯示，企業(yè)管理層似乎有一種神奇的能力，總是能夠知道自己的股價什么時候被高估了。比如，在上世紀90年代晚期，完全以股票進行的交易多達67%。

　　Dealogic的數(shù)據(jù)顯示，今年迄今為止，以本公司股票進行收購的交易只占10%的比例。與此形成對比的是，39%的交易是完全用現(xiàn)金進行的。

　　不過，羅茲·克羅夫認為，眼下純粹股票支付的交易較少，其實和股市行情本身并沒有多大關系，相反，主要是因為債市“瘋狂高估”的緣故。正是由于利率低到了不能再低，那些原本會傾向于使用股票進行收購的企業(yè)才轉而決定借錢收購。

　　英國《金融時報》專欄作家吉蓮·邰蒂也撰文提出了同樣的擔憂。

　　吉蓮·邰蒂表示，樂觀來看，并購潮可以看作企業(yè)高管更樂于進取，但悲觀的解讀則是西方金融體系正淹沒在過多的現(xiàn)金和信貸當中。歷史經(jīng)驗顯示，此類境況很少會有好的結果。畢竟，關于前兩次并購交易高潮的一個關鍵事實是，它們正好與股票和信貸出現(xiàn)泡沫的時間重合。在前兩次并購交易創(chuàng)出最高紀錄后不久，那些泡沫都破裂了，并帶來了令人痛苦的后果。

　　今年以來全球簽署的并購協(xié)議價值達到1.85萬億美元，如果持續(xù)這種趨勢的話，2015年全年并購交易價值將超過2007年創(chuàng)造的4.6萬億美元的最高年度紀錄。并且，這股熱潮不是像科技熱時期那樣，僅席卷了一個行業(yè)，而是席卷了包括零售、石油、制藥和科技在內(nèi)的眾多行業(yè)。

　　自2008年金融危機以來，美國企業(yè)利潤飆升至創(chuàng)紀錄的水平。例如，高盛估計，標普500成分股企業(yè)的利潤率大約為9%。在正常情況下，這理應引發(fā)企業(yè)投資熱潮，　但投資熱潮并未出現(xiàn)。相反，高盛表示，投資占營業(yè)現(xiàn)金流的比例在過去5年里實際上已從29%下降至23%，這顯然是因為企業(yè)對增長前景感到悲觀。

　　因此，值得關注的是，當全球政府都推出寬松貨幣環(huán)境，并購熱潮冷卻之后，企業(yè)是否會將當前用于并購的勁頭來進行投資。