李嘉誠重組被指出價太低 電能緊急回應(yīng)稱算法不同

一財網(wǎng) 羅琦

兩家股東代理公司都建議股東投票反對電能實業(yè)(00006.HK)與長江基建(01038.HK)的重組，可能影響交易的重組進(jìn)程。分析人士稱，如果這單交易告吹，那么長江基建的股價可能會大幅下挫。

今年9月8日，李嘉誠旗下電能實業(yè)(00006.HK)與長江基建(01038.HK)宣布進(jìn)行合并，但在合并過程卻可能碰壁，根據(jù)外媒報道，兩家股東代理公司ISS和Glass Lewis都建議股東投票反對長江基建和電能實業(yè)的合并交易。有分析稱，如果這些股東都遵從建議，合并交易可能告吹。

出價太低了？

ISS(Institutional Shareholder Services)在周一的一份報告中稱，長江基建現(xiàn)在持有電能實業(yè)38.87%的股份，如果要合并要提高13%的股份，但電能實業(yè)的少數(shù)股東不應(yīng)該接受每股電能實業(yè)換1.066股長江基建股份的提議，該機(jī)構(gòu)認(rèn)為合理的換股比率應(yīng)該在1.09至1.2之間，而且長江基建應(yīng)該在交易完成前派發(fā)每股7.5港元的特別股息，而不是之后再派發(fā)。

而Glass Lewis則稱，此次合并交易出價太低，該機(jī)構(gòu)認(rèn)為，根據(jù)過去一年的平均股價，每股電能實業(yè)至少可以換1.19股長江基建，如果計算5%的溢價，甚至應(yīng)該可以換到1.25股長江基建。

有分析人士稱，如果這兩家股東機(jī)構(gòu)發(fā)出這樣的建議，那么這單交易有可能會失敗。豐盛金融資產(chǎn)管理部分析員馮宏遠(yuǎn)對《第一財經(jīng)日報》稱，從兩家機(jī)構(gòu)發(fā)出的報告不難發(fā)現(xiàn)，無非是換股的價格并不算吸引人，要求公司加價再考慮進(jìn)行交易。

馮宏遠(yuǎn)稱，9月份是香港股市最低迷的時期，每股電能實業(yè)換1.04股長江基建雖然都有折價，但在市場都非常謹(jǐn)慎的情況下，加上參與交易的李澤鉅是非常計較投資回報率的，出價難免偏低。

但隨著最近港股市場的回暖，這一交易價格讓很多市場人士都覺得難以接受，由于過去一年內(nèi)，每股電能實業(yè)可換1.2股長江基建，在市場開始轉(zhuǎn)好的情況下，不少股東開始認(rèn)為，這一交易價格顯得過于便宜。

然而，在11月12日下午電能實業(yè)發(fā)給媒體的一份緊急回應(yīng)中稱，ISS采用跟電能獨(dú)立財務(wù)顧問不同的基準(zhǔn)去計算換股比率，電能實業(yè)獨(dú)立財務(wù)顧問采用8種指標(biāo)對換股比率進(jìn)行計算，結(jié)果得出0.96對隱含平均換股比率，電能實業(yè)董事會及獨(dú)立董事委員會認(rèn)為采用1.066換股比率的合并方案條款公平合理。

電能實業(yè)稱，目前1.066的換股比率是根據(jù)長江基建和電能實業(yè)截至2015年9月4日及之前30天平均收市價計算得出的，已經(jīng)考慮了相關(guān)公司的資產(chǎn)基礎(chǔ)，包括電能當(dāng)時的現(xiàn)金狀況。

根據(jù)電能實業(yè)提供給《第一財經(jīng)日報》的一份財務(wù)表格，不論過去一年的正?；疎BITDA(除息稅前盈利)還是正常化溢利，每股電能實業(yè)的隱含換股比率都不到1，意味著1股電能實業(yè)換不了1股的長江基建。而根據(jù)電能實業(yè)的算法，即根據(jù)2014年的市賬率、最近12個月的市盈率基準(zhǔn)以及企業(yè)價值3個分類計算，每股電能實業(yè)只能換0.96股長江基建。

而現(xiàn)在，根據(jù)交易細(xì)則，每股電能實業(yè)可以換1.066股長江基建。而且，電能反駁稱，派發(fā)公司特別股息的先決條件是必須獲得電能實業(yè)少數(shù)股東的批準(zhǔn)，但其實派發(fā)特別股息的事情還沒有獲得批準(zhǔn)，所以還不能確定到底有沒有。

合并為補(bǔ)充資金

實際上，為了完成這單交易，李氏已經(jīng)加過一次價，這種情況并不多見，根據(jù)Dealogic數(shù)據(jù)，在李嘉誠完成的大大小小各類跨國交易、上市公司合并重組交易中，這是李嘉誠僅有的第3次修改交易條款。

10月7日，長江基建宣布，每股電能實業(yè)可以換1.066股長江基建，而每持有1股長江基建將獲得7.5港元的特別股息，這些都比9月8日公布的最初方案更為優(yōu)惠。根據(jù)9月8日的方案，每股電能實業(yè)只能換1.04股長江基建，長江基建將獲得每股5港元的特別股息。

不過，對于李嘉誠旗下的商業(yè)王國而言，電能實業(yè)和長江基建能夠盡快合并的意義遠(yuǎn)大于這些看似差別并不大的換股比例。

由于在全球大肆收購公用事業(yè)，令長江基建的現(xiàn)金流顯得有些緊張。根據(jù)2015年公司發(fā)布的中期報告，截至2015年6月30日，長江基建的現(xiàn)金及存款總額為77.53億港元，而貸款總額為178.66億港元，而公司的負(fù)債凈額對總資本凈額比率為9%。

相比之下，電能實業(yè)則是一頭“現(xiàn)金?！保刂?015年6月30日，公司的凈現(xiàn)金水平達(dá)到了578.58億港元，而且根據(jù)評級機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)普爾的報告，電能實業(yè)的長期信貸評級都是A-，前景非常穩(wěn)定。

由于穩(wěn)健的收益及強(qiáng)勁的財物狀況，電能實業(yè)一直都有很穩(wěn)定的股息政策，今年年中，公司宣布派發(fā)股息每股0.68港元，同比增加1.5%。這對于很多基金股東來說，是一項非常穩(wěn)健的投資。

馮宏遠(yuǎn)稱，如果交易越拖越長，會讓更多投資者發(fā)現(xiàn)電能實業(yè)的真正價值，投資者可能會更加不愿意放手，到時候出價或許更高。電能實業(yè)背后幾百億的資金，除了可以作為長江基建的未來收購海外項目的本錢，另一方面，也可以為接下來可能的美國加息未雨綢繆，償還一部分的貸款，而進(jìn)一步為海外擴(kuò)張再做打算。

一名不愿意透露姓名的分析人士稱，長江基建和電能實業(yè)的合并是李澤鉅主持的第一個項目，只許成功不許失敗，而且分析兩家股東公司的報告，對于加價的訴求比較明顯，所以未來加價息事寧人的可能性更大。

而根據(jù)公告，要通過長江基建及電能實業(yè)的方案，必須由股東本人或委派的代表出席法院指令股東大會，并于會上表決，要有至少75%的無利害關(guān)系股東批準(zhǔn)，才能通過該方案。

根據(jù)香港收購條例，無利害關(guān)系的股份指有關(guān)要約人或與其一致行動的人所持有的股份以外的有關(guān)公司的股份，即長江基建盡管是電能實業(yè)的38.87%股份持有人，其實并不能參與這部分投票過程，也無法決定交易投票的人數(shù)，意味著此次交易局外人將決定成敗與否。